ארקו מצרפת קרן אמריקאית כשותפה בחברה הבת לפי שווי של 630 מיליון דולר

חברת הבת GMP מפעילה 719 חנויות נוחות ותחנות דלק בארה"ב ■ מניית ארקו קופצת כעת במסחר ב-6.9% ■ קרן DK שמחזיקה ב-22.5% ממניותיה של GPM עשויה לפרסם הצעת רכש למניות ארקו ב-10 מיליון דולר

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
יורם גביזון

חברת ארקו הולדינגס שבשליטת אריה קוטלר (42.7%) ומוריס וילנר (41.6%)  חתמה על מכתב הבנות לא מחייב לצירוף קרן השקעות פרטית כשותפה בחברה הבת (75%) שלה -GMP.

GMP מפעילה ומספקת דלק ל-850  תחנות דלק הכוללות חנויות נוחות, ומספקת דלקים ל-167 תחנות דלק נוספות שמופעלות על ידי צדדים שלישיים ב-17 מדינות בחוף המזרחי ובמרכז ארה"ב.

אריק קוטלר, מבעלי ארקו החזקותצילום: יח"צ

הקרן האמריקאית תרכוש מידי ארקו ושותפתה וקרן דיווידסון קמפנר (DK), בחלקים שווים, את כל יחידות הבכורה של GPM תמורת 47.5 מיליון דולר, כך שחלקה של ארקו במכירה יהיה 23.75 מיליון דולר. יחידות הבכורה זכאויות להחזר השקעה של 37.5 מיליון דולר ותשואה של 8.75% לשנה. יתרת ההשקעה ביחידות הבכורה כוללת את התשואה שנצברה עד כה בגינן, שעומדת על 44.5 מיליון דולר.

הקרן האמריקאית תרכוש מדיווידסון קמפנר גם 2.5% מיחידות ההשתתפות הרגילות של GPM תמורת 15 מיליון דולר. בתום העסקה תחזיק קרן ההשקעות הפרטית במלוא יחידות הבכורה של GPM, שזכותן לקבל תשואה של 8.75% לשנה תתבטל,   וב-2.5% מיחידות ההשתתפות הרגילות שלה, ארקו תחזיק ב-75% מיחידות ההשתתפות הרגילות ודיווידסון קמפנר ב-22.5% מיחידות ההשתתפות הרגילות.

ארקו מציינת כי מעסקת הרכישה נגזר שווי של 630 מיליון דולר ל-GPM, זאת לעומת שווי חברה של 30 מיליון דולר לפיו נרכשה השליטה ב-GPM על ידי ארקו ב-2011. השווי המאזני של השקעתה הראשונית של ארקו ב-GPM עומד על 46 מיליון דולר נכון לסוף יוני 2016. מניית ארקו מגיבה לידיעה בעלייה של 6.9%. ארקו מעריכה שתשלם מס של 1.8 עד 3.3 מיליון דולר בגין רווח ההון שייווצר לה מהעסקה, וזאת לפני ניכוי הוצאות עסקה.

על פי מכתב ההבנות הקרן, האמריקאית עשויה להשקיע בעתיד ב-GPM סכום נוסף של 30 מיליון דולר, שישמש את GPM להרחבת פעילותה.

עם רכישת יחידות הבכורה על ידי קרן ההשקעות האמריקאית יעודכנו תנאיהן, כך שלאחר העסקה הן ייצגו 7.5% מ-GPM, יקנו לקרן את הזכות ל-7.5% מהדיווידנדים שתחלק GPM, מעודפי המזומנים השוטפים שלה או מעסקות Sell & Lease Back, וכן זכאות למלוא החלוקה של דיווידנדים שלא משני המקורות הללו, וזאת עד לגובה ההשקעה של הקרן ביחידות הבכורה, כלומר עד 47.5 מיליון דולר.

קרן דיווידסון קמפנר הודיעה בסוף השבוע שעבר, כי נוכח ירידת החזקתה ב-GPM עשויות קרנות הקשורות בה לפרסם הצעת רכש למניותיה של ארקו בהיקף של 10 מיליון דולר ובמחיר שעדיין לא נקבע, אך יושפע ממחיר עיסקת הרכישה והיקף החוב. שווי השוק של ארקו החזקות הוא 193 מיליון דולר.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker