שלמה רודב ורוני גת גברו על שלמה שרון במאבק המשפטי על תפוגן - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

שלמה רודב ורוני גת גברו על שלמה שרון במאבק המשפטי על תפוגן

בית המשפט קיבל את טענתה של קרור והספקה שבשליטת שלמה רודב ורוני גת, שההצעה המשותפת שקיבלה משני בעלי המניות האחרים בתפוגן לרכוש את מניותיהם, אינה עולה בקנה אחד עם ההוראות שקבועות בהסכם בעלי המניות שנחתם בתפוגן

תגובות

המאבק המשפטי בין בעלי המניות בחברת תפוגן הוכרע לטובתה של חברת קרור והספקה, שמחזיקה ב–37% ממניותיה. דניה קרת מאיר, שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, קיבלה את טענתה של קרור והספקה שבשליטת שלמה רודב ורוני גת, שההצעה המשותפת שקיבלה משני בעלי המניות האחרים בתפוגן לרכוש את מניותיהם, אינה עולה בקנה אחד עם ההוראות שקבועות בהסכם בעלי המניות שנחתם בתפוגן ב–2005.

חברת תופאפ (בבעלות רן פלס, ישראל אדלר ויעקב ורינה פורת), שמחזיקה ב-26% ממניות תפוגן, פנתה בפברואר 2015 לקרור והספקה בהצעה לרכוש ממנה את מניותיה בתפוגן, בהתאם לזכות הסירוב הראשון שנקבעה בהסכם בעלי המניות. תופאפ הציבה, עם זאת, בפני קירור תנאי מהותי, ולפיו אם תרצה קרור לרכוש ממנה את מניותיה בתפוגן יהיה עליה לרכוש גם את מניות תפוגן (36.3%), שמוחזקות בידי חברת שיר שרון, שבבעלות שלמה, יהושע ורון שרון.

שלמה רודב
עופר וקנין

תופאפ קבעה שמחיר המכירה של כלל המניות בתפוגן, כלומר מניותיה ומניות שיר שרון, יסתכם ב–158 מיליון שקל. מחיר זה היה זהה להצעה שקיבלו תופאפ ושיר שרון מקרן ההשקעות הפרטית קדמה - שמנוהלת בידי גלעד שביט, גלעד הלוי ואורי עינן - לרכוש מהן את השליטה בתפוגן תמורת 158 מיליון שקל, כלומר לפי שווי חברה של 254 מיליון שקל.

קרור והספקה - שמיוצגת בידי עורכי הדין הלל איש שלום, ברק גולן ושביט נאורי ממשרד שבלת ושות' - תבעה את תופאפ. החברה ביקשה מבית המשפט לקבוע שההצעה שניתנה בידי תופאפ לקרור והספקה לממש את זכות הסירוב הראשון כוללת רק את תנאי ההעברה של מספר המניות, מחיר המניות ותנאי התשלום, וכן שתופאפ אינה רשאית להתנות את מימוש הזכות לסירוב ראשון בידי קרור והספקה בתנאים נוספים, כמו רכישה של מניות תפוגן, שמוחזקות בידי שיר שרון.

קרור והספקה טענה למעשה כי תופאפ ניסתה למכור את השליטה בתפוגן מעל לראשה ובניגוד גמור לתנאיו של הסכם בעלי המניות, שנחתם בין שלושת בעלי המניות בתפוגן. עוד ביקשה קרור והספקה מבית המשפט לקבוע, כי התגבשה בין תופאפ לקרור והספקה מכירה מחייבת של מניות תפוגן, בהתייחס למניות שהזכות לסירוב ראשון לגביהן מומשה בידי קרור והספקה.

שיר שרון ותופאפ - שיוצגו בידי עורך הדין אייל רוזובסקי ממשרד צלרמאייר, פילוסוף רוזובסקי צפריר טולידנו ושות' - טענה כי משמעות זכות הסירוב הראשון היא שלבעל הזכות ניתנה הזכות להיכנס לנעלי הרוכש, אך בעל הזכות אינו יכול לייצר את העסקה כרצונו, ולקבוע מה ייכלל בה ומה לא ייכלל בה.

רוני גת
אלון רון

קרת מאיר קבעה שהצעת תופאפ, שכורכת את מימוש זכות הסירוב ביחס למניותיה ברכישת המניות שמחזיקה שיר שרון בתפוגן נוגדת את הסכם המניות שנחתם בין הצדדים. זאת משום שמנגנון זכות הסירוב שנקבע בהסכם נועד לשמר ולהסדיר את יחסי הכוחות בחברה בין בעלי המניות הקיימים, אלא אם אחד מהם יחליט לוותר או לשנות יחסים אלה.

קרת מאיר קבעה, עם זאת, שאינה מקבלת את טענתה של קרור והספקה, ולפיה היא זכאית לממש את זכותה לסירוב ראשון על מניות תופאפ בלבד, וציינה כי הקביעה שההצעה המשותפת של תופאפ ושרון נעשתה בניגוד לתנאי ההסכם מביאה בהכרח למסקנה כי ההצעה אינה תקפה, ולכן קרור אינה רשאית לקבל חלק מההצעה, שכן ההצעה אינה קיימת.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#