העוקץ הקנדי? איש העסקים שהסתבך - והפיל את החובות שלו על המשקיעים בת"א - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

העוקץ הקנדי? איש העסקים שהסתבך - והפיל את החובות שלו על המשקיעים בת"א

180 מיליון שקל שגייסה אורבנקורפ הקורסת, נוצלו לפירעון הלוואות ממוסדות פיננסיים, שמולן היה לבעל השליטה ערבות אישית ■ ביהמ"ש בתל אביב יקיים היום דיון דחוף בענייני החברה, ואסר עליה למכור נכסים

33תגובות
בנייני משרדים בטורונטו, קנדה
בלומברג

"שערורייה" - כך כינו אתמול בשוק ההון את התנהלותה של חברת ייזום הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ ממועד הנפקת האג"ח בתל אביב בדצמבר 2015, שבה גייסה כ–180 מיליון שקל, ועד לפנייתה ערב חג הפסח לבית המשפט בקנדה בבקשה להקפאת ההליכים. גם ותיקי שוק ההון התקשו להיזכר במקרה שבו ארבעה חודשים בלבד לאחר גיוס ההון בבורסה, חברה נאלצה לפנות לסעד משפטי, והשאירה את הלווים עם חתיכת נייר ביד והרבה סימני שאלה.

שוק ההון המקומי רגש אתמול בעקבות הסעה שמתחוללת באורבנקורפ. מי שעמד במוקד הסערה היה אלן ססקין - בעליה של חברת הנדל"ן המסובכת, שהפציע לראשונה בשדרות רוטשילד בתל אביב לפני חמישה חודשים. "כבר 25 שנה ססקין פעיל בשוק הנדל"ן הקנדי. איני חושב שהוא עבריין, אבל מה שהוא עשה בתל אביב זה נורא ואיום", אמר אתמול ל–TheMarker בכיר בשוק ההון המכיר את ססקין.

אלן ססקין
מוטי מילרוד

"מדובר באיש שניהל ויזם פרויקטים רבים בקנדה, הוא שותף עם חברות גדולות במיזמי נדל"ן - ועד לפני שנה הוא היה איש עסקים לגיטימי. קשה לדעת מה גרם לשינוי. דברים רבים כנראה לא היו מנוהלים טוב, אך להערכתי ססקין הסתבך בשל עודף מינוף. כשאנשים מגיעים למצב כזה, הם עלולים לעשות דברים לא תקינים. זו לא בדיחה, וזה לא דבר של מה בכך", אמר אותו בכיר.

בערב הפסח הפתיע ססקין את בעלי האג"ח, כשהחליט לפנות לבית המשפט בקנדה בבקשה להקפאת הליכים - האמורה להגן על החברה מפני נושיה. "אחרי ששקלנו את העניין בכובד ראש, החלטנו שהליך המפוקח בידי בית המשפט יהיה הדרך הטובה ביותר להתמודד עם תזרים המזומנים של החברה. הפנייה לבית המשפט תאפשר לנו להפחית את החוב, בשעה שנוכל להמשיך ולהתמקד בליבת העסקים שלנו בצורה אפקטיבית", נימק ססקין את ההחלטה. בעקבות הבקשה, בית המשפט הקנדי מינה נאמן מטעמו שילווה את החברה.

ההחלטה לפנות לבית המשפט בקנדה נעשתה תוך שססקין "עוקף" את המחזיקים בישראל, ומגיש את הבקשה באמצעות שורה של חברות בנות של אורבנקורפ, המחזיקות באופן ישיר בפרויקטים הנדל"ניים. אלא ש"המעקף" אינו בהכרח מרמז שההליכים המשפטיים יתרחשו בקנדה. במסגרת שטר הנאמנות לאג"ח שהנפיקה בישראל התחייבה אורבנקורפ ובעל השליטה בה "שלא יניעו ביוזמתם הליך של חדלות פירעון לפי דין זר או במקום שאינו ישראל".

ואכן, בחברת הנאמנויות רזניק פז נבו, המשמשת נאמן למחזיקי האג"ח, מיהרו אתמול בבוקר לפנות לבית המשפט המחוזי בתל אביב במטרה לפתוח בהליך משפטי בישראל. בבקשה, שהוגשה בידי עו"ד גיא גיסין, נכתב בין היתר כי "התגלו כשלים חמורים בהתנהלות אורבנקורפ, שהלכו והחמירו בעת האחרונה, גרמו להתפטרות קולקטיבית של הדירקטורים ונושאי המשרה הישראלים, להפסקת הייצוג של החברה בידי משרד עורכי דינה בישראל, וכן להפסקת המסחר באג"ח".

11.2015 - מידרוג מעניקה
לאורבנקורפ דירוג ראשוני
להנפקה ברמה של A3
)דירוג בינוני־גבוה( לגיוס
של עד 150 מיליון שקל
12.2015
אורבנקורפ משלימה
גיוס של 180 מיליון
שקל בתל אביב בריבית
גבוהה של 8.15
2.1.2016
אורבנקורפ מדווחת כי
בעל השליטה אלן ססקין
העביר לחברה תרומת
בעלים להון העצמי של 12
מיליון דולר קנדי
10.3.2016
אורבנקורפ מדווחת לבורסה
שההון העצמי שהעמיד
ססקין היה למעשה פיקדון
מוגבל בשימוש
28.3.2016
יועציה המשפטיים של
אורבנקורפ ממשרד
שמעונוב מתפטרים
29.3.2016
דירוג האג"ח של
אורבנקורפ יורד לרמה
של Baa1 עם השלכות
"שליליות"
4.4.2016
החברה מודיעה כי ארגון
הבתים הקנדי טריון
TARION( ( החליט שלא
להאריך את רישיון
10.4.2016
בעלי האג"ח מתכנסים. ססקין
מסביר שלא דיווח על
ההתנהלות מול טריון, מכיוון
שחשב ש"זה לא רלוונטי"
12.4.2016
מידרוג מורידה דרוג
האג"ח ל Baa2- , עם
השלכות "שליליות"
20.4.2016
הדירקטורים החיצוניים
והדירקטור הבלתי תלוי
מתפטרים
21.4.2016
המסחר באיגרות החוב של
אורבנקורפ הופסק על רקע
"אי בהירות בענייני החברה";
מידרוג מחליטה להפסיק את
דירוג החברה
22.4.2016
החברה מגישה באמצעות
חברות בנות בקשה
להקפאת הליכים בקנדה

רזניק פז נבו ביקשה למנות בעל תפקיד לאורבנקורפ, שיוכל לקבל לידיו את סמכויות הדירקטוריון. שופט בית המשפט המחוזי, איתן אורנשטיין, נעתר לבקשת הנאמן והוציא בשעות הבוקר אתמול צו איסור דיספוזיציה (שינוי) בנכסים לאורבנקורפ, לבעל השליטה בה, או לכל גורם אחר הפועל בשם החברה. במקביל, קבע אורנשטיין דיון בעניינה של אורבנקורפ היום ב–9 בבוקר. נאמן בית המשפט בקנדה כבר יצר קשר עם גיסין כדי לנסות לגבש הליך משותף.

הגיוס חילץ את ססקין מערבויות אישיות

פרט מעניין וחשוב בהנפקה של אורבנקורפ נוגע לשימושים שעשתה החברה בהון שגויס. לפי דו"ח שפירסמה החברה באחרונה, ההון שגויס בישראל - כ–50 מיליון דולר - שימש בעיקר לפירעון הלוואות מסוג "מזנין" (הלוואות לנדל"ן) מתאגידים פיננסיים שונים. אלא שתשקיף ההנפקה מגלה שמדובר בפירעון חובות שססקין היה ערב להן באופן אישי, כך שלמעשה הגיוס בישראל כנראה סייע "לחלץ" את ססקין החוצה מערבויותיו.

אורבנקורפ, שטרם פירסמה את דו"חותיה השנתיים ל–2015, גייסה בתל אביב בריבית גבוהה של 8.15%. בכיר בשוק ההון ציין בהקשר זה: "אם חברה מבקשת להחליף הלוואת מזנין באג"ח, באותה עלות (כלומר, ריבית - ע"א), ומסכימה להתניות פיננסיות בתנאים פשוט בלתי אפשריים בהנפקה - זה חייב להעלות איזשהו חשד לכל המעורבים. אם נחבר לזה שבעלי החברה כנראה נמצא בקשיים כלכליים - שם התחילה הבעיה". מקורב לבעלי האג"ח העריך אתמול ש"ססקין הגיע לישראל במצב של פשיטת רגל חלקית".

עו"ד ישראל שמעונוב
אייל טואג

בסוף השבוע החולף הפסיקה רשות ניירות ערך את המסחר באג"ח בשל אי־בהירות בענייני החברה. בחודש האחרון קרסו איגרות החוב במסחר, ועלו לתשואות זבל של יותר מ–40%. הקריסה נרשמה לאחר שבתחילת מארס התברר ש–12 מיליון דולר קנדי שהזרים ססקין לחברה כהון עצמי היו למעשה מוגבלים בשימוש. כדי לעמוד בהתחייבותו להזרמת הון, ססקין נטל הלוואה בתנאים מגבילים, ובגינה אף נאלץ לתת למלווה זכות חתימה בחשבון. המגבלות לא דווחו בזמן אמת למשקיעים, אלא התגלו בדיעבד, כנראה במועד העבודה על הדו"חות הכספיים.

לצד ההון העצמי שלא היה, הנפילה באג"ח של אורבנקורפ נבעה ממידע חדש ומהותי שפורסם לאחר ההנפקה בתל אביב, ולא ניתן לו כל גילוי בתשקיף. מדובר במידע שלפיו ארגון הבתים הקנדי, טריון (Tarion), החליט לשלול מאורבנקורפ את רישיון הקבלן, בין היתר בשל קשיים תזרימיים וחוסר רצון לתת גילוי לגבי מצבה הפיננסי של החברה. מאוחר יותר נימק ססקין את ההחלטה שלא לכלול את המידע בתשקיף, בכך שבעיניו היה "לא רלוונטי".

אף שבשוק ההון הופתעו מההתנהלות מול טריון, חיפוש פשוט בגוגל היה מעלה דין ודברים ארוכים שניהלה החברה עם רוכשי בתים בקנדה כבר מיוני 2015, כפי שתואר בכתבות בתקשורת הקנדית שפורסמו בעניין. מי שיחפש בטוויטר סולמית אורבנקורפ (Urbancorp#), יגלה כי חודשים קודם להנפקה בישראל, העלו רוכשי דירות טענות בנוגע להתנהלות החברה, וכן טענות בנוגע לאופן תיקון הליקויים בדירות.

בתוספת "עמלת התחייבות מוקדמת" של 0.75% למשקיעים המוסדיים, התשואה בהנפקה של אורבנקורפ הגיעה קרוב יותר ל–8.5%. מי שקנו את האג"ח היו בעיקר קרנות נאמנות, ובהן אלה של איילון, אנליסט, אקסלנס, ילין לפידות, מגדל, מיטב דש, מנורה, פסגות ותמיר פישמן. זאת לצד משקיעים עצמאים ("מסווגים"). לזכותם של הגופים המוסדיים המנהלים כספי גמל ופנסיה ייאמר כי מההנפקה של אורבנקורפ הם נפקדו.

שמואל האוזר
אייל טואג

מי טעה בהנפקת אורבנקורפ?

סמיכות המועדים בין ההנפקה לבין הפנייה לערכאות המשפטיות העלתה שאלות קשות לגבי התנהלותה של אורבנקורפ ובעל השליטה בה, ססקין. לא פחות מכך היא מעלה שאלות לגבי התנהלותם של שומרי הסף בהנפקה: חברת החיתום איפקס הנפקות, שהובילה את הגיוס; משרד עוה"ד שמעונוב שכתב את התשקיף; חברת הדירוג מידרוג, שדירגה את החוב; משרד רוה"ח המבקר, Deloitte-בריטמן אלמגור זוהר; הדח"צים והדירקטוריון, וכמובן – רשות ני"ע שמפקחת על ההליך.

"באורבנקורפ נרדמו כל הרגולטורים ובעיקר האנשים שהוציאו את החברה להנפקה – כולם ראו שהיתה שם חברה חלשה", אמר אתמול פעיל בשוק ההון. פעיל אחר הוסיף: "כלל המערכת לא היתה קשובה למציאות — ולא מדובר רק בחתמים או ברו"ח. קשה לשים אצבע רק על מישהו אחד".

איפקס הנפקות היא מחברות החיתום המרכזיות בשוק. החברה, שמנוהלת על ידי אהרון סמרה (יו"ר) ואליאב בר דוד (מנכ"ל), נושאת באחריות האזרחית והפלילית על התשקיף. עוד לפני הגיוס, מובילת ההנפקה נדרשת לבצע בדיקות משפטיות, חשבונאיות וכלכליות, שנועדו לוודא שאינו כולל פרטים מטעים. לצורך בדיקות הנאותות שכרה איפקס את משרד עו"ד קנטור - משרד מוכר, המבצע בדיקות נאותות לעשרות הנפקות בשוק.

אליאב בר דוד
עופר וקנין

לא ברור עדיין אם התשקיף של אורבנקורפ כלל פרטים מטעים או לא מדויקים, ואם איפקס - שעומדת כעת בפני תביעה ייצוגית בעניין - מילאה כראוי את תפקידה כ"שומר הסף" המרכזי. גם לא ברור אם באיפקס הכירו את ההתנהלות מול טריון.

אתמול סירבו באיפקס להתייחס לשאלות הבאות: האם איפקס הכירה את ההתנהלות מול טריון? אם כן, מדוע לא נכללה בתשקיף ההתנהלות מול טריון? האם גוף מוסדי שאל את איפקס במהלך סבב הפגישות על טריון? וכיצד קורה שחברת חיתום לא הכירה מידע פומבי שמופיע בגוגל?

שמעונוב התפטר לאחר שכתב תשקיף

מי שכתב את תשקיף ההנפקה של אורבנקורפ הוא משרד עו"ד ישראל שמעונוב - שאחראי על כתיבת התשקיפים של מרבית חברות הנדל"ן האמריקאיות. המשרד גם שימש כיועץ המשפטי של החברה לאחר ההנפקה. ואולם מסיבה שאינה ברורה הוא החליט להתפטר במארס. ממשרד שמעונוב נמסר אתמול כי "על המשרד חלות חובות חיסיון מול הלקוח, כך שאיננו יכולים להוסיף פרטים. באופן כללי, התשקיף הוא מסמך של החברה. עוה"ד החתומים על חוות הדעת בתשקיף נושאים באחריות בשלושה סעיפים: שהחברה מוסמכת להנפיק את ניירות ערך שתיארה בתשקיף; שהזכויות הנלוות לניירות הערך תוארו נכונה; ושהדירקטורים ימונו כדין". בנוגע לשאלה אם ידעו על ההתנהלות מול טריון, אמרו בשמעונוב: "אנו מייעצים ללקוחותינו לפי החוק".

ערן היימר
ישראל הדרי

שומר סף מרכזי נוסף בהנפקה היה חברת מידרוג. חברת הדירוג, שמנוהלת על ידי ערן היימר ורן גולדשטיין (ראש תחום נדל"ן), העניקה לאורבנקורפ דירוג A3 (בינוני־גבוה). עם הטלטלה בחברה, הפחיתה מידרוג את דירוג החוב בשתי רמות - עד שבסוף השבוע הודיעה על הפסקת דירוג. הפחתת דירוג בזמן כה קצר ממועד ההנפקה היא צעד לא שגרתי, שעשוי לרמוז שחלק מהמידע שעליו התבססה מידרוג בהחלטתה היה חלקי או לא מדויק.

אתמול נמסר ממידרוג: "חברת מידרוג הפסיקה את הדירוג של אורבנקורפ בהמשך לשתי הורדות דירוג שבוצעו לחברה, וכן הכנסתה של חברת הנדל"ן לרשימת מעקב. הפעולות של מידרוג בוצעו בהתאם למתודולוגיה שלה בעקבות התנהלות שאינה עומדת, לכאורה, בכללים לצורך מעקב שוטף ואמין אחר הדירוג, אשר אמור להסתמך על מקורות איכותיים ואמינים".

האם רשות ניירות ערך נרדמה בשמירה?

"שומר סף" נוסף שלא התערב בהנפקת אורבנקורפ - מסיבה שאינה ברורה - היתה רשות ניירות ערך. לפני הגיוס בתל אביב אורבנקורפ ביצעה צעד בעייתי מאוד: הערכת שווי מחודשת לרכוש קבוע - מתקנים גיאותרמיים, המשמשים לחימום/קירור בנייני מגורים בקנדה. הערכות השווי, שבוצעו באמצעות הפחתה אגרסיבית של שיעורי ההיוון, איפשרו לאורבנקורפ להגדיל את ההון העצמי בכ–20 מיליון דולר; סכום משמעותי לחברה שההון העצמי שלה הסתכם בכ–75 מיליון דולר.

הערכות השווי המחודשת למתקנים לא נפסלה על ידי רשות ניירות ערך. יתרה מכך, ככל הידוע, הרשות גם לא עיכבה את ססקין לתשאול כשהגיע לישראל לפני כשבועיים לאחר אסיפת בעלי האג"ח. אתמול מסרה רשות ניירות בתגובה: "הרשות אינה מגיבה למידע ספציפי זה או אחר. עם זאת, זהו מצב חריג שמצריך בדיקה ואנו בודקים את האירועים".

מבחינת "שומרי הסף", מי שנראה שביצעו את עבודתם נאמנה הם הדירקטורים החיצונים באורבנקורפ - איל גבע (לשעבר משפטן בכיר ברשות), דפנה אבירם ניצן (שכיהנה בעבר כדירקטורית בכלל פיננסים) והדירקטור הבלתי תלוי רונן נקר (סמנכ"ל הכספים לשעבר בביטוח ישיר). השלושה, שמונו ב-20 במארס, ערב הדיון על הדו"חות הכספיים, היו אלה שהציפו את הבעיות באורבנקורפ, ובהן תמחור היתר, לכאורה, של המתקנים הגיאותרמיים, שאלת ההון העצמי וגילוי ההתנהלות מול טריון.

בימים האחרונים כלל הדירקטורים באורבנקורפ התפטרו (הישראלים והזרים), כך גם היועצים המשפטיים, מבקר הפנים וסמנכ"ל הכספים, כשססקין נותר לבדו בספינה הטובעת.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#