תשובה מקווה שמיזוג דלק קידוחים ואבנר ימשוך משקיעים ויציף ערך לקבוצת דלק

הדירקטוריונים של דלק קידוחים ואבנר הודיעו בסוף השבוע כי הם בוחנים אפשרות למיזוג, ויקימו ועדות בלתי־תלויות לבחינת המהלך ■ המטרה: חיסכון בעלויות והגדלת שווי, כך שיתאפשר לקרנות זרות להשקיע בהן

ערן אזרן
אורי תומר
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
ערן אזרן
אורי תומר

שותפויות הגז והנפט של קבוצת דלק - דלק קידוחים ואבנר - מבקשות לנצל את העובדה שהן מחזיקות בנכסים כמעט זהים, כדי להתמזג וליצור בכך יתרון לגודל. החברות הודיעו בסוף השבוע כי הן בוחנות אפשרות למיזוג, וכי הדירקטוריונים של שתיהן דנו בכך, והחליטו על הקמת ועדות שמורכבות מדירקטורים שאינם תלויים, שיבחנו את היתרונות ואת דרכי הביצוע של המיזוג האפשרי.

בהודעות מנו החברות את היתרונות במיזוג, שרובם קשורים לסוגיות של מימון ומסחר בשוק ההון. לפי ההודעות, היתרון לגודל שיעניק המיזוג לחברות עשוי לאפשר להן להגביר את הסחירות ביחידות ההשתתפות שלהן בבורסה (שנסחרות בדומה למניות), ויקל עליהן למשוך משקיעים. בחברות מעריכים כי מיזוג כזה יאפשר להן לייעל את תהליכי המימון של הפרויקטים, ובראשם פיתוח מאגר לווייתן.

ייתכן שניתן היה לראות רמז אפשרי למיזוג שמקדמות השותפויות כבר בינואר, כשקבוצת דלק הודיעה - יחד עם ההודעה על עזיבתו של יו"ר דלק קידוחים ומנכ"ל אבנר, גדעון תדמור - כי יוסי אבו, מנכ"ל דלק קידוחים, ישמש גם מנכ"ל אבנר. במצב כיום, חלק גדול מבעלי התפקידים בדלק קידוחים ואבנר מכהנים במקביל בשתי השותפויות, ובהם המנכ"ל, היועצת המשפטית וסמנכ"ל אקספלורציה.

מדוע דווקא עכשיו?

פעילות החיפושים של קבוצת דלק נעשתה במשך שנים רבות במבנה דו־ראשי, שהיה מסורבל ודרש כפילויות בכל מהלך עסקי. ההחלטה לבצע את המיזוג דווקא בעת הזו נבעה מתיקון חוק השותפויות, שנכנס לתוקף ב-2015. התיקון יצר לראשונה מסגרת רגולטורית־חוקית, המאפשרת לשתי שותפויות להתמזג. שנית, ב-2016 עודכנה פקודת מס הכנסה, כך שמיזוג בין שתי חברות אינו יוצר אירוע מס שמחייב את מחזיקי היחידות בתשלום מסים למדינה.

מעבר להיבטים החוקיים, למהלך של מיזוג עשויה להיות תועלת כלכלית עבור קבוצת דלק, הנחוצה לה במיוחד בזמנים האלו. בשנה וחצי האחרונות, יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, אבנר וקבוצת דלק צנחו במסחר - בין היתר עקב הבעיות הרגולטוריות הקשורות לפיתוח המאגרים (שהביאו לבסוף לחתימה על "מתווה הגז"), וכן כתוצאה מהצניחה במחיר האנרגיה. שווייה של קבוצת דלק נחתך ב-50% מהשיא ל-7.5 מיליארד שקל - שפל של יותר משלוש שנים.

בקבוצה מקווים שהמיזוג יסייע לגופים זרים להשקיע בדלק קידוחים ואבנר. עד עתה חלק מקרנות ההשקעה המתמחות בענף האנרגיה נמנעו מלהשקיע באחת מהשותפויות, מכיוון ששוויין בנפרד היה נמוך, ולא הגיע לרף שנקבע במדיניות ההשקעה המוצהרת שלהן. בקבוצה סבורים כי השווי לאחר המיזוג יאפשר לאותם גופים להיכנס להשקעה, ואגב כך גם יציף ערך. בנוסף, המיזוג עשוי גם לחתוך באופן משמעותי את הוצאות המטה בכל אחת מהשותפויות.

הסוגיה המרכזית - תמלוגי העל

דלק קידוחים ואבנר מחזיקות בנכסי הגז והנפט של קבוצת דלק. בין היתר, הן שותפות במאגר לווייתן (22.67% כל אחת), בתמר (15.625% כל אחת), במאגרי כריש ותנין (50% כל אחת) ובמאגר אפרודיטה בקפריסין. הגוף המנהל של השותפויות נקרא השותף הכללי, שנשלט בידי קבוצת דלק בעקיפין. השותף הכללי של דלק קידוחים מוחזק בידי דלק אנרגיה, החברה הבת של קבוצת דלק, וקבוצת דלק עצמה. השותף הכללי באבנר מוחזק בידי דלק אנרגיה ובידי כהן פיתוח, החברה הבת של קבוצת דלק.

השותף הכללי זכאי לדמי ניהול שוטפים, וכן לתמלוגי־על. כלומר, לנתח קבוע מתוך שורת ההכנסות של כל אחת מהשותפויות. אלא שמסיבות היסטוריות, התמלוגים הללו בכל אחת מהשותפויות שונים. כך, תמלוגי העל באבנר קבועים ומסתכמים ב-6% מההכנסות מכל פרויקט הפקת גז ונפט. בדלק קידוחים, מנגנון התשלום מסובך יותר: 3% מההכנסות עד להחזר ההשקעה בפרויקט, ו-13% מההכנסות לאחר החזר ההשקעה.

השוני בין תמלוגי העל הופך את המיזוג למורכב יותר, ולכאורה עשוי לפגוע בבעלי היחידות של אבנר, שמשלמים תמלוג־על נמוך משמעותית. אלא שלפי המסתמן, המיזוג יכלול נוסחה שלא תקפח אותם: 50% מתקבולי השותפות הממוזגת יהיו כפופים למשטר התמלוגים של אבנר, ו-50% למשטר של דלק קידוחים - כך שמחזיקי יחידות של מי מהשותפויות לא ייפגעו.

הדרך ארוכה לאישור

המיזוג יידרש לעבור לא מעט משוכות לפני שייצא לפועל. הוא יידרש לעלות להצבעה באסיפות בעלי המניות, ולקבל את אישור מרבית בעלי יחידות ההשתתפות שאין להם עניין אישי במהלך (רוב מיוחד). שנית, מאחר שהמיזוג מפר את כללי היסוד בהסכם הנאמנות של השותפויות, הוא דורש את אישורם של 75% מכלל מחזיקי היחידות בהן. ייתכן שהמיזוג יידרש לקבל גם את אישור החברות השולטות בשותפים הכלליים - כלומר דלק אנרגיה וכהן פיתוח. הדבר עדיין נמצא בבחינה.

הדרך להשלמת המיזוג בין דלק קידוחים ואבנר כרוכה בסוגיות רבות שפתרונן עשוי לקחת זמן רב. עם זאת, מדובר בהחלט במהלך נדרש, שעשוי להקל על המשקיעים ובעלי העניין.

מאגר לווייתןצילום: רויטרס

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker