מי יאשר את עסקת נסטלה־אסם: המייסדים או המוסדיים?

אחד הגורמים שיכריעו בהצבעה לאישור המיזוג נוגע לשאלה, האם בעלי המניות מקרב משפחות המייסדים יסמנו עצמם כנגועים בעניין אישי בהצבעה

יורם גביזון
יורם גביזון

בעלי המניות של אסם , חברת המזון השנייה בגודלה בישראל, יכריעו ביום חמישי הקרוב בשאלה, אם לקבל את הצעת הרכש של נסטלה במחיר של 82.5 שקל למניה. אחד הגורמים שיכריעו בהצבעה נוגע לשאלה, אם בעלי המניות מקרב משפחות המייסדים, יסמנו עצמם כנגועים בעניין אישי בהצבעה.

נסטלה, בעלת השליטה באסם, מחזיקה ב-63.8% ממניותיה, כך שלכאורה, הציבור מחזיק ב-36.2% ממניות החברה וזכאי להשתתף בהצבעה. ואולם יצחק ירקוני ואברהם פינקלשטיין, המחזיקים ב-4.95% וב-1.86% בהתאמה ממניות אסם, כבר הודיעו לחברה כי "לנוכח שווי אחזקתם ואחזקות קרוביהם במניות החברה, למען הזהירות, עשוי להיות להם עניין אישי באישור עסקת המיזוג".

ירקוני ופינקלשטיין הם ממשפחות המייסדים ודירקטורים בחברה. פינקלשטיין אף קיבל מאסם ב-2015 שכר עבור היותו יועץ לענייני כשרות בעלות שנתית של 572 אלף שקל. ואולם הנימוק להודעתם בדבר עניין אישי שעשוי להיות להם בהצבעה נגע ל"שווי אחזקותיהם ואחזקות קרוביהם במניות החברה"; (גם היו"ר דן פרופר ואחיו גד פרופר מבעלי השליטה השתמשו בנימוק זה, אבל אחזקותיהם מסתכמות ב-0.08%).

השימוש בנימוק זה יוצר מצב חדש. מעבר לעובדה שסביר להניח כי ירקוני ופינקלשטיין לא יצביעו באסיפה, כפי שנמנעו בדירקטוריון, עולה השאלה, אם גם בעלי מניות נוספים ינהגו כמותם ומאותן סיבות. ירקוני ופינקלשטיין הם בעלי עניין מתוקף היותם דירקטורים, אבל יש גם בעלי מניות גדולים ממשפחות המייסדים שאינם בעלי עניין. נעמי קולן, גיסתו של ירקוני, מחזיקה ב-4.95% ממניות אסם בשווי של 435 מיליון שקל. רפאל וילמרסדורף מחזיק ב-2.7% מהמניות בשווי של 235 מיליון שקל, ואחותו פנינה צימרמן מחזיקה ב–0.61% מהמניות בשווי של 55 מיליון שקל. קולן סירבה לומר כיצד תנהג בהצבעה.

העובדה שמשפחות המייסדים מחזיקות ב-25% מתוך 36% ממניות הציבור באסם, הופכת את השאלה למכרעת מבחינת תוצאות ההצבעה. עמדתם של ירקוני ופינקלשטיין מעמידה גם את רשות ניירות ערך במצב מיוחד ולא מוכר.

הרשות מעולם לא פסלה הצבעה של בעל מניות וסימנה אותו כבעל עניין אישי בהצבעה על בסיס השווי הכספי של אחזקתו, מכיוון שגודל האחזקה במניות של חברה אינו אמור להשפיע על שאלת היותו של בעל מניות נגוע בעניין אישי, אם אינו זוכה לכל טובת הנאה עודפת על פני בעלי מניות אחרים.ואולם הרשות לא טרחה להעמיד את ירקוני ופינקלשטיין על טעותם ולהבהיר להם שמבחינתה, אין להם עניין אישי בהצבעה. סביר להניח שהרשות מצפה כי אסם תפסוק, אם בעלי המניות מקרב משפחות המייסדים הם בעלי עניין אישי בהצבעה, ורק אם שאלת סיווגם של משפחות המייסדים תכריע את גורל ההצבעה, תתערב ותפסוק בסוגיה.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ