אסם תוקפת חזרה: "המלצת אנטרופי קשורה לסירוב שלנו לקבל מעריך שווי שהציעה"

החברה הודפת את טענותיה של חברת הייעוץ אנטרופי, שהמליצה למשקיעים המוסדיים להתנגד לעסקת המיזוג בינה לבין נסטלה, ואף טוענת כי לאנטרופי מניעים זרים בהמלצתה

יורם גביזון
יורם גביזון

הוועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם הודפת את טענותיה של חברת הייעוץ אנטרופי, שהמליצה למשקיעים המוסדיים להתנגד לעסקת המיזוג בין חברת אסם לבין חברת נסטלה , ואף טוענת כי לאנטרופי מניע זר בהמלצתה השלילית.

"לא הופתענו מההמלצה השלילית של אנטרופי, שכן בשיחות ובהתכתבות שניהלנו איתם, ובהן מסרנו להם את כל החומרים שהיו בידינו, התבקשנו על ידם לממן עבורם מעריך כלכלי מסוים בעלות של 250 אלף שקל. למרות שהופתענו מהדרישה למימון, הסכמנו לתשלום, אך אמרנו שאין אנו מקבלים את המעריך הכלכלי המסוים שהציעו כיוון שקיימים משקעים קשים בינו (פרופ' אשר בלאס) לבין מעריך השווי של הועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם.

חטיפי אסם
מדוע רכישת אחזקות הציבור במיזוג משולש הפכי היא חלופה טובה למשקיעים?צילום: דודו בכר

"בקשנו שיבחרו מעריך שווי אחר, ואנטרופי טענה כי לא הצליחה לעשות זאת. לאחר זמן טענו באנטרופי שיוכלו למצוא מעריך אחר אם נדחה את האסיפה הכללית - דבר שבלתי אפשרי היה להסכים לו - או שיוציאו לציבור המוסדיים המלצה להתנגד למיזוג. ואכן, האיום מומש.

"אנטרופי מתייחסת לעסקות של נסטלה במדינות מתפתחות שבהן שיעור הצמיחה גבוה - מלזיה, סרילנקה, פקיסטן, הודו וניגריה. מעניין לראות איזה מדינות משווה אנטרופי את ישראל. ברור שמכפיל הרווח של העסקה מושפע מן המדינה בה החברה פועלת, מן הסיכונים איתם היא מתמודדת, ומן הצמיחה של השוק והחברה, ועל כן כל חברה חייבת להיבחן בפני עצמה ובהשוואה לחברות הפועלות באותו שוק.

מעריך השווי מטעם הוועדה הבלתי תלויה של אסם אכן השווה את המכפילים לאלו של שטראוס ותנובה, הפועלים כמו אסם בשוק הישראלי, אשר בהשוואה אליהן המכפיל של אסם גבוה בהרבה.

אסם מגיבה לטענתה של אנטרופי, לפיה תהליך המיזוג המשולש ההפכי אינו מתאים בהשוואה לתהליך רכש רגיל: "טענות אנטרופי בטלות בשישים, שכן כבר קבעה השופטת אגמון-גונן כי המיזוג ההפכי הינו הסדר נפרד ושלם, השומר על זכויות כלל בעלי המניות".

באשר לבחירה במשרד רואי החשבון דלויט, משיבה אסם: "הוועדה המיוחדת היא שבחרה בדלויט, מאחר שמדובר בגוף בעל מוניטין, מנוסה ומקצועי, וישנה התנסות טובה של חברי הוועדה בעבודה איתו בעבר. בנוסף, מעריך השווי הצהיר שאין לו עניין אישי בנושא, ובאשר לקשריו עם נסטלה הודיע שהינם זניחים ביחס לפעילותה הגלובלית של דלויט".

אסם מלינה גם על האופן שבו העבירה אנטרופי את המלצתה: "חשוב לציין עוד שעד רגע זה לא טרחה אנטרופי להעביר אלינו את הדו"ח, אשר עליו נודע לנו מן התקשורת."

אסם: עסקה הוגנת וטובה

הוועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם קובעת שהעסקה היא פרי הליך בחינה ומו"מ הוגן בו נקטה, ומדגישה שהתמורה המשתקפת בעסקת המיזוג הינה הוגנת וטובה. אנטרופי ביקשה מהוועדה להסביר מדוע להערכתה רכישת אחזקות הציבור במיזוג משולש הפכי היא חלופה טובה למשקיעים בהשוואה להצעת רכש, בעיקר בהתחשב בעובדה שמתוך 30% אחזקות הציבור, למעלה ממחצית מוחזקת בידי משפחות המייסדים, ועל כן יהיה קל יחסית לנסטלה לקבל את הסכמת בעלי המניות למיזוג.

ד"ר ליאורה מרידור, יו"ר ועדת הדירקטוריון המיוחדת, מסבירה שמיזוג משולש הפכי מקנה לבעלי המניות שתי יתרונות בהשוואה להצעת רכש מלאה. הראשון הוא שגופים בחברה בוחנים את ההצעה, מנהלים מו"מ, ומתבקשים לאשרה - בעוד שבהצעת רכש, הגופים של החברה, כמו ועדת הדירקטוריון, אינם מעורבים, ובעלי המניות נדרשים לאמץ אותה או לדחות אותה. מרידור מציינת שהוועדה בחנה באריכות וביסודיות את עסקת המיזוג, וניהלה מו"מ שהניב עליה במחיר למניה (מ-80 ל-82.5 שקל למניה), וזאת על רקע ירידה ניכרת במחיר מניית אסם מאז ההצעה הראשונית. הוועדה גם עמדה על קביעת מנגנון שיאפשר לבטל את המיזוג ולהתקשר בהצעה עדיפה.

היתרון השני במיזוג משולש הפכי הוא שרמת הגילוי הנאות שמספקת החברה גבוהה משמעותית ביחס לגילוי הניתן לבעלי המניות בהצעת רכש מלאה, ועל כן ביכולתם לקבל החלטה מושכלת. מרידור מדגישה שעל פי חוק החברות, לוועדה המיוחדת של הדירקטוריון, ביושבה כוועדת ביקורת, ניתנת זכות וטו על העסקה - משום שמדובר בעסקה חריגה של חברה עם בעל השליטה בה, ולכן התפלגות בעלי המניות מקרב הציבור אינה רלבנטית.

מרידור מתייחסת לשאלה אחרת של אנטרופי, שרמזה כי לוועדה המיוחדת של הדירקטוריון ניתן פרק זמן קצר מידי לעיין בהערכת השווי, כאשר שאלה מתי הועברה הערכת השווי לראשונה לוועדה הבלתי תלויה. אנטרופי הזכירה שבמסגרת הערכת השווי שבוצעה, צוין כי תאריך העבודה הוא ה-31 בינואר 2016, ושתאריך זה הוא גם המועד שבו התכנסה הוועדה הבלתי תלויה לאישור המיזוג והמתווה המוצע.

מרידור מציינת כי משרד רואי החשבון דלויט טוש שימש כמעריך השווי החל מסוף נובמבר 2015, ושנציגיו השתתפו במרבית ישיבות הוועדה. כך למשל, בישיבת הוועדה מיום ה-15 בדצמבר, נערך דיון במתודולוגיות האפשריות לביצוע הערכת השווי, והטיוטה הראשונה של הערכת השווי נידונה בישיבות הוועדה ב-27 וב-31 בדצמבר 2015.

יו"ר הוועדה מתייחסת לטענות של אנטרופי שהטילו ספק באי תלותו של מעריך השווי, משרד רואי החשבון דלויט טוש, בקבוצת נסטלה, ולשאלתה של אנטרופי האם נבחן היקף ההכנסות של קבוצת דלויט מקבוצת נסטלה, ביחס לפעילות של המשרד המקומי של דלויט בישראל.

בתגובה מציינת מרידור שהוועדה המיוחדת של הדירקטוריון בחנה מול הנהלת אסם ומול דלויט את מערכת היחסים בין דלויט בישראל ובעולם, ובין אסם וקבוצת נסטלה בישראל ובעולם . לדבריה, בדיקה זו העלתה שדלויט מספקת שירותים שונים לקבוצת נסטלה בהיקפים זניחים ביחס לפעילותה הגלובלית של דלויט. 

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ