קרן סקוטית נגד עסקת אסם: נסטלה מקפחת את בעלי מניות המיעוט - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

קרן סקוטית נגד עסקת אסם: נסטלה מקפחת את בעלי מניות המיעוט

אסם: "ההשוואה של קרן אברדין למכפילים בעולם ריקה מתוכן. החברות בישראל פועלות תחת רגולציה, שמגבילה משמעותית את פעילותן"

6תגובות

הקרן הסקוטית אברדין (Aberdeen) שלחה לדירקטוריון אסם לפני כשבועיים מכתב, ובו היא תוקפת את מבנה המיזוג המוצע בין אסם לבעלת השליטה, חברת נסטלה, את העיתוי שנבחר, וכן את המחיר שהוצע לבעלי המניות של אסם.

"אנחנו מאוכזבים מהעובדה שנסטלה בחרה במבנה עסקה זה שמנשל את בעלי מניות המיעוט. הצעתה של נסטלה אופורטוניסטית לא רק בשל העיתוי שלה, אלא גם מפני שהיא מבוססת על מבנה עסקה שמציב רף נמוך יותר של אישור בעלי המניות כדי להפוך את החברה לפרטית. העסקה מתמחרת בחסר משמעותי את אחת החברות המובילות בבורסה הישראלית, המייצרת תזרימי מזומנים חזקים, שולי רווח גבוהים ותשואה גבוהה על ההון", אומרים בכירים בקרן.

אברדין, שמנהלת נכסים ב–425 מיליארד דולר, נסחרת במדד FTSE 100 לפי שווי של 4.4 מיליארד דולר. החברה מחזיקה, לטענתה, ב–0.3% ממניות אסם באמצעות קרן סגורה שהיא מנהלת ושמתמחה בהשקעות בישראל בהיקף של 80 מיליון דולר. בקרן סבורים שהמיזוג המוצע לבעלי המניות נעשה בעיתוי אופורטוניסטי תוך ניצול ירידת המניה. לטענתם, המבנה המוצע של העסקה - מיזוג משולש הופכי, שבו תוקם חברה חדשה בבעלות מלאה של נסטלה בשם אודיסיאה, שתתמזג לתוך אסם כך שהאחרונה תהפוך לחברה בת בבעלותה המלאה של נסטלה — נועד להציב רף נמוך יותר של תמיכה מקרב בעלי המניות. זאת בהשוואה לעסקה שבה נסטלה, שמחזיקה ב–63.7% ממניות אסם, תרכוש ישירות את מניות המיעוט (36.3%) בחברה.

דן פרופר
אייל טואג

באברדין טוענים שמיזוג משולש הופכי מצריך תמיכה של 75% מקרב בעלי המניות שמשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וכן שרוב בעלי המניות שאין להם ענין אישי בהצבעה יצביע בעדה או ששיעור המתנגדים לעסקה לא יעלה על 2% מהונה של החברה. זאת לעומת הצעת רכש ישירה שתצריך את נסטלה להחזיק לאחר הצעת הרכש לפחות 95% ממניות החברה, כדי למחוק אותה מהמסחר ולהפוך אותה לחברה פרטית. פירוש הדבר הוא שנסטלה צריכה לקבל את תמיכתם של מחצית מבעלי מניות המיעוט, ולא את תמיכת 86% מהם אילו היתה מבצעת הצעת רכש ישירה.

בקרן הסקוטית מתנגדים גם למחיר הצעת הרכש, 82.5 שקל למניה, וסבורים שהוא נמוך מדי בהשוואה, למשל, למחיר של 92.7 שקל למניה שלפיו נרכשו מניותיו של דן פרופר באסם בסוף נובמבר 2013. זאת אף על פי שהרווח הנקי של החברה גדל מאז והונה העצמי צמח ב–468 מיליון שקל — כך שהמחיר המוצע לבעלי המניות צריך להיות לפחות 92.7 שקל למניה.

באברדין מציינים שהעסקה משקפת מכפיל שווי פעילות לרווח תפעולי תזרימי (EV/EBITDA) של 12.6 לאסם, מכפיל רווח של 23 ותשואת תזרים מזומנים פנוי של 5.8%, בעוד חברות ציבוריות אחרות בקבוצת נסטלה, כמו נסטלה עצמה, נסטלה מלזיה, נסטלה סרי לנקה, נסטלה פקיסטאן, נסטלה הודו ונסטלה ניגריה, נסחרות בטווח מכפילי שווי פעילות לרווח תפעולי תזרימי ממוצע של 21.2, מכפיל רווח ממוצע של 28, ותשואת תזרים מזומנים פנוי של 3.0%.

טענה אחרת של אברדין מתייחסת לעובדה שהערכת השווי של דלויט טוש לאסם מתעלמת מהסינרגיות שנסטלה תפיק מהמיזוג בינה לחברה הבת, למשל בכל הקשור להצנעת הרווחיות של החברה, ועל כן הקטנת הלחץ החיצוני להוריד את מחיריה. באברדין חולקים גם על ההנחה של הערכת השווי של דלויט טוש, ולפיה שיעור הצמיחה הפרמננטי של אסם הוא 2.5%, בעיקר משום שלהערכת הקרן קצב האינפלציה בישראל הוא 2.5%, וכן משום שרמת החדשנות של אסם מסוגלת להאיץ את קצב צמיחתה מעבר לשיעור ארוך הטווח של עליית מדד המחירים. בקרן מסתייגים גם מהיוון תזרימי המזומנים העתידיים של אסם בשיעור של 7.6%, שמייצג, לכאורה, את עלות ההון המשוקללת שלה, וסבורים כי השיעור גבוה מדי לחברה כמו אסם.

"מיזוג משולש הופכי הוא השיטה ההוגנת"

מאסם נמסר בתגובה: "מיזוג משולש הופכי היא השיטה ההוגנת והשקופה ביותר לרכישת כל מניות הציבור. מדובר בתהליך שבו מקימים ועדה בלתי תלויה, הכוללת דירקטורים נציגי ציבור, והיא זו שמנהלת מו"מ עם נסטלה. למטרה זו לקחה הוועדה מעריך שווי חיצוני אובייקטיבי, דלויט טוש, שקבע את מחיר המניה לצורך המיזוג. מעריך נוסף, פרופ' צבי וינר מהאוניברסיטה העברית, בדק אף הוא את ההערכה של דלויט טוש כדי לוודא הוגנות לציבור בעלי המניות. שתי ההערכות פורסמו לציבור יחד עם הדו"ח שיצא לבורסה, ברמת פירוט חסרת תקדים, שאינה מתקיימת בשיטת הרכישה הישירה שאליה מתייחסת אברדין".

חיזוק נוסף קיבלה שיטת המשולש ההופכי בפסיקת בתי המשפט בישראל שקבעה כי זוהי השיטה הטובה ביותר לרכישת מניות הציבור. בנוגע לטענותיה של אברדין על מכפילי הרווח הגלומים בעסקה, כתבה אסם בתגובתה: "מחיר המניה בעסקה משקף פרמיה של 25% למחיר המניה לפני העסקה ו–30% למחיר הממוצע בשלושת חודשי המסחר שקדמו להודעה. יתרה מזו, ההשוואה הנכונה היא למכפילים ולפרמיות באותה מדינה ובאותו שוק. בישראל, המחיר משקף מכפיל של 13.4, בהשוואה לשטראוס שנסחרת במכפיל של 9.2, או למחיר בעסקת המכירה של תנובה ששיקף מכפיל של 10.1.

"ההשוואות שביצעה אברדין למכפילים בעולם ריקות מתוכן, היות שבישראל פועלות חברות המזון בסביבה עסקית שונה לחלוטין מזו הקיימת בעולם, עם רגולציה המגבילה משמעותית את פעילותם של יצרני מזון וקמעונים גדולים".

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#