"היכן היו הדירקטורים כאשר מגה נחלבה מנכסיה?"

בדו"ח חריף לביהמ"ש מאשימים נאמני מגה את בעלי השליטה במגה בריקונה מנכסיה, בממשל תאגידי ירוד ורווי ניגודי עניינים שהביא אותה לחדלון פירעון ■ הנאמנים מבקשים לחקור את בעלי השליטה בקבוצת אלון ולמנות שמאי שיבדוק אם מגה לא שילמה דמי שכירות מנופחים לחברה האחות לרבוע כחול נדל"ן

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
סניף מגה בעירצילום: אייל טואג

"רבוע כחול לא קיימה את מלוא התחייבותה להזרים 320 מיליון שקל לחברה הבת מגה. קיים חוסר של 118 מיליון שקל". כך קובעים נאמני חברת מגה בדו"ח חריף לבית המשפט המחוזי שעושה ניתוח לאחר המוות לחברת הקמעונאות הכושלת מקבוצת אלון ומפרט את הסיבות שהביאו לקריסתה.

רו"ח גבי טרבלסי ועו"ד אהוד גינדס (חתימתו של עו"ד אמיר ברטוב שמונה כאחד מ-3 הנאמנים ע"י בית המשפט המחוזי אבל היה עורך דינה של אלון ריבוע כחול נעדרת מהדו"ח) שמונו לתפקידם על ידי בית המשפט המחוזי בינואר 2016 מציינים שבהסדר הנושים של מגה שנחתם במחצית יולי 2015 התחייבו אלון רבוע כחול, החברה האם של מגה, וחברת אלון שהיא החברה האם של אלון רבוע כחול, לתמוך בסכום כולל של 800 מיליון שקל בהזרמה ישירה, בתמיכה תזרימית ובערבות לחוב של מגה ושל החברה הבת עדן טבע מרקט וכן בהקצאת אופציה לא סחירה לספקי החברה להמיר 30% מחובה של מגה למניותיה של אלון רבוע כחול.

תרומת הבעלים נדרשה בהסדר הנושים כדי להבטיח למגה יציבות פיננסית ולמנוע סיכון נוסף לעובדים ולספקים. הנאמנים קובעים עוד שאלון רבוע כחול לא קיימה גם את התחייבותה לתת לכל ספק גדול (בעל חוב של 800 אלף שקל לפחות) אופציה לא סחירה להמיר 30% מחובה של מגה כלפיו שנדחה ב-3 שנים למניותיה של אלון רבוע כחול במסגרת הנפקת זכויות לה התחייבה אלון רבוע כחול במסגרת הסדר הנושים בהיקף של 150 מיליון שקל.

היות שסכום החוב הנדחה מסתכם ב-193 מיליון שקל הרי שברור שרבוע כחול הייתה אמורה להקצות לספקים נתח משמעותי ממניותיה. התחייבות זו שמשמעותה הסרת החוב הנדחה מגבה של מגה על חשבון דילול חלקם של בעלי השליטה באלון רבוע כחול, לא קוימה עד למועד האחרון שנקבע להנפקת הזכויות ה-15 בינואר 2016.

שרגא בירן צילום: עופר וקנין

הנאמנים מדגישים שבכוונתם לבקש מבית המשפט את אישורו שהם יהיו המוסמכים לקבל את האופציה והמניות בגינה בשם ועבור הספקים הגדולים שכיום הם נושים של מגה ונכס זה יהיה חלק מהמקורות לפירעון חובותיה של מגה  לנושיה. התחייבות נוספת של אלון רבוע כחול לקחה על עצמה הייתה לפרוע את החוב של מגה לבנקים שבגינם קיימת ערבות בסכום כולל של 301 מיליון שקל כפי שאלון רבוע כחול הודתה בדווח מידי שפרסמה בנובמבר 2015.

הנאמנים מדגישים שגם התחייבות זו נובעת מהסדר הנושים שהוא בעל תוקף של פסק דין חלוט אולם גם היא טרם קוימה ואלון רבוע כחול אינה נותנת להם גילוי נאות בנוגע למצב הטיפול בהתחייבות זו. הנאמנים מציינים שאלון רבוע כחול התחייבה במסגרת הסכם העבודה הקיבוצי שנחתם ב-2009 כאשר הפעילות הקמעונאית הועברה מאלון רבוע כחול לחברה הבת מגה שתהיה ערבה לכל זכויותיהם בגין תקופת עבודתם של העובדים שהועברו למגה עד ליום המעבר. הנאמנים מציינים שיתרת החוב של מגה כלפי העובדים שעברו אליה מאלון רבוע כחול מסתכמת ב-26 מיליון שקל ולנוכח חדלות הפירעון של מגה רבוע כחול מחויבת לממש את אחריותה וערבותה  בסכום זה שאינו סופי.

הנאמנים מזכירים גם את התחייבויותיה של אלון רבוע כחול כלפי מגה שנובעות מעילות תביעה שונות ובמיוחד את התביעה הנגזרת שהוגשה בשמה של מגה נגד אלון רבוע כחול ודירקטורים לשעבר של מגה בסכום של 117 מיליון שקל בגין חלוקה של דיבידנד ממגה לאלון רבוע כחול שבוצעה ב-2013 והייתה חלוקה אסורה לטענת התובעת משום שלא התקיים מבחן הרווח ולא התקיים מבחן יכולת הפירעון של מגה. הנאמנים הגישו בקשה בתחילת פברואר 2016 בקשה לבית המשפט למתן הוראות וציינו כי בחנו את התביעה הנגזרת וכי הם שוקלים לאמץ את התביעה ולנהל את התביעה על ידי מגה שנמצאת בהקפאת הליכים ועל פי שיקול דעת הנאמנים. 

פרק מיוחד בדו"ח של נאמני מגה מוקדש לפרשת פיצול הנדל"ן שעליו פעלו סניפיה של מגה לחברה חדשה נפרדת , רבוע כחול נדל"ן, שהשכירה ומשכירה אותם למגה. מהלך זה הציף את ערך הנדל"ן של מגה לבעלי השליטה בחברה אבל הותיר את מגה כחברה רזה שמחויבת לשלם דמי שכירות לחברה האחותץ מגה הפכה בכך לחברה פחות יציבה ומסוכנת יותר ואילו בעלי השליטה נהנו מחברה יציבה כשהשלמת תהליך הפיצול חולק דיבידנד לאלון רבוע כחול

גבי טרבלסי צילום: אייל טואג

הנאמנים כותבים שקביעת דמי השכירות, שיש חשש שהיו גבוהים ממחירי השוק, אפשרה לבעלי השליטה במגה להציג רווח גבוה בחברת הנדל"ן ולגייס עוד הלוואות מהבנקים ואגרות חוב בקומות העליונות של פירמידת החברות של אלון . יתרה מזו הנאמנים קובעים שרבוע כחול נדל"ן כפתה על מגה להמשיך ולשכור נכסים מפסידים ולא אפשרה למגה להשתחרר מהם ככל הנראה משום שהאינטרס של בעלי השליטה במגה היה לשמר את רציפות התשלומים לרבוע כחול נדל"ן.

"פרשה זו מעוררת תמיהה רבה. היכן היו הדירקטורים ושומרי הסף כשמגה נחלבה כך מנכסיה?", כותבים הנאמנים ומוסיפים שעל רקע זה היה מפתיע לגלות שבנומבר 2015 כלומר באמצע התקופה שממועד אישור הסדר הנושים ביולי 2015 ועד להקפאת ההליכים בינואר 2016 הוגשה לבית המשפט בקשה סתמית לכאורה "בהסכמה" שבין מגה לבין רבוע כחול נדל"ן.

שתי החברות ביקשו מבית המשפט לאשר הסכמה ביניהן שכוללת ויתור טענות וסילוק תביעות סופי ובלתי חוזר של מגה כלפי רבוע כחול נדל"ן , תוך הסוואת הדברים במתן הנחה זניחה של 9% בגין דמי שכירות למשך שנתיים בלבד.

ההסכמה לוותר על כל תביעה באופן בלתי חוזר התייחסה לתקופת הסכמי השכירות והסכמי הפיצול שנחתמו ב-2006-2009 שבמסגרתם הועברו לבעלותה המלאה של רבוע כחול נדל"ן סניפים ומשרדים. "נשאלת השאלה" כותבים הנאמנים בדו"ח החריף שהגישו לבית המשפט המחוזי "למה נדרשה אותה הסכמה גורפת על ויתור טענות ותביעות, אם אכן מגה חויבה בדמי שכירות ריאליים לאורך השנים? איזו תיבת פנדורה נחתמה באמצעות בקשה "בהסכמה" של שתי חברות קשורות?".

הנאמנים סבורים שדרך המלך לבדיקת היחסים בין מגה לרבוע כחול נדל"ן ודמי השכירות שגבתה רבוע כחול נדל"ן ממגה מחייבת מינוי שמאי שיבצע הערכה של דמי השכירות הראויים שמגה הייתה אמורה לשלם. לדברי הנאמנים קיים חשש כבד שאף אחד לא ייצג את מגה עצמה בהליכים לקביעת דמי השכירות ושדמי השכירות נכפו עליה לטובת בעלי השליטה עלו על דמי השכירות הראויים.

הנאמנים מייחדים מילים קשות לממשל התאגידי הירוד בחברת מגה בטרם וכרקע לבקשה מבית המשפט לאשר להם לשכור את שירותיו של שמאי מקרקעין שיחקור את פיצול הנדל"ן מחברת מגה לחברה האחות רבוע כחול נדל"ן ואת דמי השכירות ששילמה מגה לרבוע כחול נדל"ן וכן הוא מתבקש להסמיך אותם לערוך חקירה בנוגע לסיבות לקריסתה של מגה כולל הסמכות להזמין לחקירה נושאי משרה ובעלי שליטה במגה, ברבוע כחול ובאלון.

דודי ויסמן צילום: אייל טואג

הנאמנים קובעים שלבעלי השליטה במגה היתה יכולת השפעה מכריעה על ההחלטות הפנימיות של מגה והם עשו בקבוצה כבתוך שלהם. הם מציינים שמרבית נושאי המשרה כמו אביגדור קפלן , דודי וייסמן , יצחק באדר, זאב וורמברנד , פנחס כהן ושלמה כהן שימשו דירקטורים כפולים בשרשרת החברות בקבוצת אלון . מבנה הקבוצה הדומיננטיות של בעלי השליטה בשילוב זהות הגופים המרכזיים לכל אורך החברות בקבוצה הביא לכך שלרבוע כחול הייתה יכולת השפעה מכריעה על דירקטוריון מגה, ויכולת זו הביאה ככל הנראה לקבלת החלטות מנוגדות לטובתה של מגה.

לאחר שפרטו את שרשרת הכשלים שדרדרו את מגה מעלים הנאמנים את השאלה ההיפותטית: "מה היה קורה למגה הרשת הקמעונאית מהגדולות בישראל שמעסיקה אלפי עובדים אילו הייתה מנוהלת על פי כללים תקינים של ממשל תאגידי ובאמצעות נושאי משרה שהיו שמים לנגד עיניהם רק את טובתה.

"אם מגה היתה מנותקת מהשפעת האינטרסים הזרים של בעלי השליטה בנוגע לקומות הממונפות של הפירמידה , אם לא היה נמשך ממנה דיווידנד של 100 מיליון שקל בשעה שמבחני החלוקה לא איפשרו זאת, אם מגה לא היתה מרוקנת מהנדל"ן שלה ומחויבת בדמי שכירות מופרזים, אם רבוע כחול היתה מקיימת את התחייבותה להזרים למגה 320 מיליון שקל...נראה כי התשובה לכך ברורה אם זה היה המצב העובדתי מגה היתה חברת סולבנטית".

לחצו על הפעמון לעדכונים בנושא:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker