יומיים לאחר ביטול עסקת פוסון

לא מבזבזים זמן: דלק תמכור את הפניקס ל-Am-Trust האמריקאית ב-1.7 מיליארד שקל

Am-Trust בראשות המנכ"ל בארי זיסקינד נסחרת בניו יורק בשווי של 4.5 מיליארד דולר - ומפעילה בארה"ב רשת סוכנויות ביטוח המתמחות בביטוחי רכוש ונזיקין

ערן אזרן

יומיים בלבד חלפו מאז בוטלה מכירה השליטה (52.3%) בחברת הביטוח הפניקס לקבוצת פוסון הסינית, קבוצת דלק מזדרזת להודיע על מזכר הבנות חדש למכירת החברה. דלק, שבשליטת יצחק תשובה (60.5%), דיווחה הבוקר כי חתמה על מזכר הבנות חדש למכירת השליטה בהפניקס בתמורת לכ-1.7 מיליארד שקל (מכפיל של 0.87 על ההון העצמי, נכון לסוף 2015).

דלק לא ציינה את שם הרוכשת הפוטנציאלית, אך ל-TheMarker נודע כי הרוכשת היא חברת הביטוח AmTrust Financial Services בראשות המנכ"ל בארי זיסקינד. אמ-טראסט נסחרת בשווי של 4.5 מיליארד דולר בניו יורק. החברה נוסדה ב-1998 ומפעילה רשת סוכנויות ביטוח המתמחות בביטוחי רכוש ונזיקין בארה"ב. בעבר התעניינה אמטראסט ברכישת השליטה בכלל ביטוח, ואף זיסקינד נפגש עם מנכ"ל כלל ביטוח איזי כהן. נציגי החברה הגיעו אתמול לישראל וערכו רצף פגישות עם אנשי דלק.

יצחק תשובה
יצחק תשובהצילום: תומר אפלבאום

על פי הדיווח, מחצית מהתמורה בעסקה תשולם במזומן במועד השלמת העסקה, והיתרה תשולם באמצעות שטר חוב מובטח שייפרע תוך 60 חודש. כחלק ממזכר ההבנות, ניתנה לקבוצה האמריקאית תקופת בלעדיות של 30 יום. העסקה כפופה לבדיקת נאותות של הקונה, אישורי דירקטוריון, השלמת המשא ומתן בין הצדדים וחתימה על הסכם מפורט בתוך 30 יום.

שלשום, לאחר מגעים של יותר משנה, קבוצת דלק המנוהלת על ידי אסי ברטפלד ופוסון המנוהלת על ידי שגואנצ'נג גואו (יו"ר ומייסד), הודיעו על ביטול העסקה לרכישת הפניקס. ביטול העסקה נבע מכך שהמפקחת על הביטוח ושוק ההון באוצר, דורית סלינגר, לא אישרה מתן היתר השליטה לפוסון. זאת, לאחר שבחודש דצמבר, גואו נעצר ונחקר בידי המשטרה הסינית, ושוחרר כעבור כמה ימים.

בשונה מהפעמים הקודמות, בדלק חותרים לבצע עסקה מהירה. אחד הגורמים שדוחפים לכך קשור לאפשרות כי דלק תיאלץ לבצע הפחתת מוניטין של מאות מיליוני שקלים בדו"חות הקרובים. הפניקס רשומה בדו"חותיה של קבוצת דלק כנכס מוחזק זמין למכירה. חוקי תקינה החשבונאית IFRS קובעים כי האחזקה אמורה להירשם לפי הנמוך מבין ערכה של הפניקס בספרים או שווייה ההוגן בניכוי עלויות מכירה.

הסוגיה שעלתה בדו"חות הרבעון השלישי של 2015  נגעה לשווי ההוגון של הפניקס: האם השווי ההוגן נקבע בהתאם למחיר השוק (כ-1.1 מיליארד שקל), שהיה נמוך מאוד ביחס לשווי בעסקה או בהתאם לשווי המגולם בעסקת פוסון (כ-1.85 מיליארד, כאמור). לאחר מגעים עם רשות ני"ע, בקבוצת דלק החליטו לרשום את האחזקה בפניקס, בהתאם לשווי המגולם בעסקת פוסון. הרישום איפשר לקבוצת דלק להימנע מביצוע הפרשה עמוקה בדו"חות הכספיים של הרבעון השלישי ב-2015, אלא להסתפק בהפרשה מתונה של 350 מיליון שקל, שמגלמת את הפער בין הערך בספרים לבין המחיר בעסקה.

החשש כעת הוא שאם לא תעמוד עסקה חדשה על הפרק, דלק תיאלץ לרשום את שווייה ההוגן של האחזקה בפניקס בהתאם למחיר השוק, ולבצע הפחתות מוניטין רחבה. הפחתת המוניטין היא צעד קריטי לחברות – שכן, חוקי החשבונאות קובעים שמוניטין שירד לא יוחזר. במצב זה, דלק גם עשויה להידרש על ידי רשות ני"ע לבצע הצגה מחדש (Restatement) של דו"חותיה הכספיים ממועד הסיווג של הפניקס כנכס מוחזק זמין למכירה. הפחתות אלה ישפיעו, כמובן על דו"ח רווח והפסד– ועשויות להביא למחיקות של מאות מיליוני שקלים. הפער בין המחיר בעסקת פוסון לבין המחיר בשוק עומד כעת על כ-600 מיליון שקל.

קבוצת דלק נדרשת למכור את אחזקתה בהפניקס כחלק מ"חוק הריכוזיות", שנכנס לתוקף בסוף 2013. סעיף ההפרדה בין נכסים ריאליים לפיננסיים, קובע כי חברה ריאלית משמעותית כדוגמת קבוצת דלק תידרש למכור את אחזקתה הפיננסית (הפניקס) בתוך  שש שנים. מרווח הזמן שנקבע בחוק, מותיר ברשותה של דלק עוד כארבע שנים להשלמת המכירה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker