"רכישת חברות ישראליות היא דרך של הסינים להיכנס לשוק האמריקאי"

עו"ד ג'קי לו, שותפה בפירמה האמריקאית מוריסון ופורסטר ומומחית בשוק הסיני, מסבירה כיצד הסינים עושים עסקים - ומדוע הם מתמקדים בישראל ■ "הסיני מוכן לשלם מחיר גבוה, בתמורה לפיצוי אם תצוץ בעיה בהמשך - ככה הוא מבטיח שלא ייצא אידיוט מול הממונים"

אסא ששון

היעלמותו של יו"ר חברת פוסון, גואו גואנגצ'אנג, לפני כשבועיים וגילויו בחדרי החקירה של משטרת סין, מחדדים את השאלה עד כמה סין אימצה סטנדרטים עסקיים מערביים של שקיפות ודיווח. פוסון היא חברה ציבורית הנסחרת בבורסה של הונג קונג בשווי של כ–15 מיליארד דולר — וגם ממתינה בישראל לאישור של הממונה על הביטוח, דורית סלינגר, כדי שתוכל להשלים את רכישתה של הפניקס מידי קבוצת דלק.

כשבוע לפני היעלמותו של גואו ביקרה בישראל עו"ד ג'קי לו — שותפה בכירה בפירמת עורכי הדין האמריקאית מוריסון ופורסטר, ומתמחה במיזוגים, רכישות והשתלטויות עוינות — לרגל כנס שעסק בגיוס הון בתחום מדעי החיים. לו, סינית במוצאה, חיה בסן פרנסיסקו ומייצגת חברות אמריקאיות שמעוניינות לרכוש חברות סיניות, וההפך — חברות סיניות שמעוניינות לרכוש חברות מערביות. בראיון ל–TheMarker לו מספרת על המתרחש במפגש בין ראיית העולם העסקית הסינית והמערבית, מנקודת הראות של אמריקאית ממוצא סיני.

עו"ד ג'קי לו
עו"ד ג'קי לוצילום: אלירן רובין

עד כמה הממשלה הסינית מתערבת בעסקים של חברות פרטיות כדי לקדם אינטרסים ממשלתיים?

"ב–2004 עבדתי על עסקה בין ג'נרל אלקטריק האמריקאית להאייר, יצרנית מוצרי הצריכה החשמליים הסינית. אנחנו ייצגו את האייר, שניסתה לרכוש חטיבה של ג'נרל אלקטריק, כשבג'נרל היו מעוניינים מאוד בעסקה. בסופו של דבר, האייר פוצצה את העסקה בלי לתת יותר מדי הסברים — ולא הבנו מה קרה. בהמשך, התברר שהממשל הסיני הציע ליו"ר האייר לשקול השקעה במחוז שינג'יאנג, באזור מונגוליה. דובר על הקמת מפעל למקררים ומכונות כביסה, בלי מתן הטבות מיוחדות, כדי לשפר את רמת החיים של תושבי האזור. וזה מה שהיו"ר אכן עשה".

"עדיין קומוניסטית"

מה שאת אומרת זה שבסין גם כשמדובר בחברות לא ממשלתיות, המדינה מעורבת מאוד - מאחורי הקלעים?

"ברור. זאת עדיין מדינה קומוניסטית. כדי לגדול בסין, אתה חייב את תמיכת הממשלה. החברות שאנחנו מדברים עליהן, לממשלה יש אינטרס לקדם אותן. זה לא נדיר למצוא דירקטורים בחברה פרטית (בפרטית, לו מתכוונת גם לחברה ציבורית שאינה בבעלות הממשלה, א"ש), שהם חברים בממשלה הסינית — הם יכולים לסייע מאוד בקידום עסקי החברה. לכן, חשוב להכיר את כל ההנהלה, כי לפעמים דווקא זה שיושב בשקט מאחור או הליצן שלובש טרנינג לפגישה — הוא החוליה החשובה, כי הוא הקשר לשלטון, וזה שמושך בחוטים.

ראש הממשלה, בנימין נתניהו ויו"ר קבוצת פוסון, גואו גואנגצ'אנג
ראש הממשלה, בנימין נתניהו ויו"ר קבוצת פוסון, גואו גואנגצ'אנגצילום: עמוס בן גרשום / לעמ"

"אני תמיד אומרת ללקוחות שלי שכאשר מתנהלים מול גוף סיני, אני רוצה לדעת בדיוק מיהם חברי ההנהלה, מיהם מקבלי ההחלטות, מתי הם מונו ומתי הם אמורים להתחלף — כי אתה לא רוצה להיות באמצע עסקה, ואז לגלות שמושכי החוטים התחלפו לך.

"חשוב להבין שאותו איש ממשל לעתים יעדיף שהעסקה לא תצא לפועל, כי אם אין בעיות — אחרי סגירת העסקה הוא לא יקבל דבר. אבל אם אחרי העסקה תהיה תקלה או אירוע בעייתי, הוא יחטוף על זה. לכן, זה כל כך קשה למכור לסינים, ולכן אחת הדרכים היא לדאוג למנגנוני הגנה לצד הסיני, כדי שאם יתעוררו בעיות — החברה הנרכשת תפצה את הסינים".

לעולם המערבי יש דרך לפרסם את הדוחות הכספיים והם לרוב די אמינים. בסין יש כוונה לאמץ נורמות דיווח מערביות? מצד הממשל ומהצד העסקי.

"לממשלה יש הרבה מאוד השפעה על החברות הפרטיות. רבים מחברי ההנהלה בחברות הפרטיות היו בממשל הסיני, ולכן זה קריטי לדעת מי מחובר לשלטון, מיהם בעלי המניות העיקריים ועד כמה החברה באמת פרטית. בסין, המשמעות של להיות חברה פרטית זה שהיא לא לקחה כסף מהממשלה הסינית — אבל בלי גב של הממשל הסיני, היא לא תצליח לעשות דבר.

"קח, למשל, את עליבאבא. ג'ק מא הקים אותה, וזאת חברה פרטית. אבל בלי תמיכה ממשלתית היא לא היתה הופכת להיות כוח כלכלי חשוב, כמו שהיא כיום בסין. אתה לא מחזיק 25% מתעשיית הסרטים הסינית בלי שהממשלה הסינית תאשר את זה".

בלי שלדים בארון

מה את ממליצה ללקוחות שלך?

"הסינים יתמקחו הרבה פחות על מחיר עסקה. כמוכר, תצליח לקבל מחיר טוב יותר אם תבטיח להם הגנה במקרה שתתעורר בעיה אחרי שהעסקה בוצעה. כלומר, הצד סיני יהיה מוכן לשלם קצת יותר כדי שיהיה מכוסה למקרה שיצוצו בעיות אחרי שהעסקה תיסגר".

איך זה משפיע על מחיר העסקות?

"זה משפיע בעיקר על הצד המציע. בדרך כלל חברות אמריקאיות יציעו מחיר נמוך — אלה שמבצעות רכישה אסטרטגית יציעו מחיר התחלתי באמצע, וקרנות פרייבט אקוויטי יילכו לכיוון הנמוך מאוד. לעומתן, חברות סיניות יציעו מחיר גבוה — אבל יהיו להן דרישות נוספות. הם ירצו הגנה מפני ירידה בהכנסות או מפני תביעות עתידיות — או שיפוי בגין חבויות נסתרות שיתגלו בעתיד. יש מנגנונים משפטיים המאפשרים את זה, כמו פיקדון כספי שישתחרר אם תוך כמה שנים לא יקרה כלום".

ממה נובע הפער בתמחור?

"המשקיעים האמריקאים מוכנים לקחת סיכון על עצמם — שיתגלו כל מיני שלדים בעתיד בארון החברה — ובתמורה הם דורשים מחיר נמוך יותר. הסינים, לעומתם, ישלמו מחיר גבוה יותר אבל בתמורה רוצים ביטחון שלא יתגלו שלדים בעתיד, ואם יתגלו כאלה — הם יקבלו פיצוי מלא. ככה, אתה יכול להציג בפני הממונים עליך שעשית עסקה טובה. זאת נקודת מבט שונה, וחשוב מאוד להבין את זה.

"לכם, הישראלים, יש גישה שונה. עבדתי על הרבה עסקות עם ישראל — מנכ"ל ישראלי ששקל לרכוש חברה אמר לי פעם, 'הם מוכרים כי יש בעיה עם החברה; אם החברה כל כך טובה, למה למכור?'. במלים אחרות, הוא חשב שיש סיכון בעסקה — אבל היה מוכן לקחת את סיכון הזה, כי הוא ראה ערך בעסקה.

"נגיד שאתה רואה בניין, ומזהה בו פגמים. רוכש מערבי יקנה את הבניין במחיר נמוך, מתוך מחשבה שישלם על התיקונים — ואז ימכור אותו במחיר גבוה. הסיני חושב בדיוק הפוך: הוא מוכן לשלם את המחיר המלא, אפילו עם תוספת, כל עוד המוכר יבטיח לו שאם יתגלו ליקויים — הוא יתקן אותם; המנגנון הזה מבטיח לו שלא ייצא אידיוט מול הממונים עליו, אם תתגלה תקלה".

את מציגה שתי נקודות מבט שונות על עסקים. מניסיונך, איזו מהן טובה יותר לעסקים — המערבית או הסינית?

"המערבית, ללא ספק. כי היא רציונלית יותר. אני חושבת שאני עורכת דין טובה בתחום הרכישות, אבל זה מבוסס על ההנחה שהמשתתפים במשא ומתן רציונליים".

שומרים על פאסון

ברור לך שזאת הנחה בעייתית — רוב האנשים הם לא רציונליים.

"במקרה של החברות שאני עובדת עמן בעמק הסיליקון ובמקומות אחרים, מקבלי ההחלטות רציונליים מאוד. הם לא מערבים רגשות. לעומתם, כשמנהלים משא ומתן עם הנהלות של חברות סיניות — יש להם עוד דברים חשובים מלבד הרווח הכלכלי, כמו שהעסקה תכסה אותם מבחינה פוליטית ושייראו טוב גם אם העסקה תתגלה כפלופ. אלה אלמנטים הרבה יותר אמוציונליים. לכן, אני ממליצה ללקוחות שלי להקדיש תשומת לב רבה לסוגיות האלה".

מה חשוב לסינים במשא ומתן?

"הכי חשוב להם לא לאבד פאסון (not to lose face). זאת הנקודה הכי חשובה — לא להעליב את הבכירים גם אם הם לא ממש מבינים את פרטי העסקה".

כשמסתכלים מה הסינים רכשו מחוץ לסין, רואים בעיקר חברות ביטוח בפורטוגל ובארה"ב — והם בוחנים את רכישת הפניקס בישראל — וחברות מכשור רפואי. איך את מסבירה את זה?

"לגבי ביטוח, אני לא יודעת — זה לא תחום ההתמחות שלי. לגבי חברות של מכשור רפואי, יש לכך שתי סיבות. הראשונה היא אסטרטגית, ופוסון היא דוגמה טובה לכך. בסין היא קונגלומרט — יש לה הרבה עסקים, כמו נדל"ן, וכן חטיבה של מכשור רפואי (בישראל פוסון רכשה את אלמה לייזרס, א"ש). כשפוסון מבצעת שתי עסקות גדולות בישראל, היא הופכת לשם דבר אצלכם. כשאתה אומר בישראל 'הסינים רוכשים' — ישר עולה השם של פוסון. בארה"ב, יידרשו להם להגיע למיתוג הזה לפחות 20–30 עסקות גדולות בתחום הרפואה. החברות סיניות רוצות להגיע לשווקים, שאליהם הן יכולות לחדור בקלות — וליהפך למובילי שוק במהירות".

למעשה, מה שאת אומרת זה שהשוק הישראלי הוא קטן וחלש — ולכן הם יכולים להשתלט עליו בעסקה אחת?

"לא. אני אומרת שיש סיבה לכך שהסינים התמקדו בשוק הישראלי, ולא בשווקים קטנים אחרים. ישראל היא מרכז של חדשנות. הממשלה הישראלית מוציאה יותר כסף על מחקר ופיתוח מהתל"ג מאשר מדינות אחרות. זה מוביל לכך שישראל נתפשת כמרכז של חדשנות. ישראל היא שוק קטן, ואם ביצעת שתיים־שלוש עסקות גדולות במונחים של השוק המקומי, אתה נתפש כמוביל שוק. ועוד נקודה — יש אצלכם פחות התנגדות פוליטית לכניסה של סינים, בהשוואה להתנגדות העזה בדרך כלל בארה"ב".

את יכולה להסביר?

"אם נתעלם לרגע מהתקלים בין אובמה לנתניהו, הרי שלישראל יש יחסים מצוינים עם ארה"ב. לסינים קשה מאוד לחדור לכמה תחומים בארה"ב, כמו לענף התקשורת. וואוי (Huawei) שרכשה מוניטין כחדשנית בתחום התקשורת, לא מצליחה להיכנס לתחום התקשורת בארה"ב.

"אני יודעת את זה ממקור ראשון, כי עבדתי על עסקה שבה סופטבנק היפני קנה חלק מחברת הסלולר האמריקאית ספרינט. חברות תקשורת צריכות לבנות אנטנות. ספרינט השתמשה בשלושה ספקים כדי לבנות את אנטנות התקשורת: וואיו, אלקטל־לוסנט ואריקסון. אחת הדרישות שהרגולטור האמריקאי הציב בפני סופטבנק, כדי שיוכל לרכוש את ספרינט, היתה שוואוי תפסיק לתת שירות לספרינט — הם רואים בוואיו יד ארוכה של השלטון הסיני. ספרינט מספקת שירותי תקשורת לגופי ממשל אמריקאיים, כמו FBI ו–CIA, ויש שם הרבה התנגדות פוליטית לסינים.

"הסינים חכמים מספיק כדי להבין את זה. לכן, הם מסתכלים על עוד דברים — ואחת הדרכים לחדור לשוק האמריקאי היא באמצעות חברות ישראליות".

כלומר, החברות הישראליות הן ה"ויזה" של החברות הסיניות לשוק האמריקאי?

"כן, והן גם משיגות טכנולוגיה שאין ביכולתן להשיג באמצעות רכישה של חברות אמריקאיות. לפני עשור סין חיפשה טכנולוגיות השקייה. כיום הם מחפשים טכנולוגיות סייבר, כמו של צ'ק פוינט — וישראל ידועה ביכולות שלה בתחומים אלה".

אם יתגלו בקיעים ביחסי ארה"ב-ישראל, זה אומר שהשוק המקומי יהיה אטרקטיבי פחות לסינים?

"כן, ניתן להסתכל על זה גם מהזווית הזאת. אבל ישראל לא תאבד מהאטרקטיביות שלה בשוק האמריקאי, שכן יש לכם את הסחורה ואת יכולות הפיתוח — וזה משהו שבשוק האמריקאי רוצים מאוד".

גם עם שני ילדים,
 סין מזדקנת

ב–2030 יהיו בסין כ–225 מיליון תושבים מעל גיל 65, וככל שאתה מתבגר אתה חולה יותר. שינוי דמוגרפי זה מביא את השלטון הסיני להתחיל ולהתכונן אליו על ידי רכישת חברות מכשור רפואי.

הסינים רואים את השוק הרפואי הגדול הזה כבר כיום?

"כן. זה לא רחוק במונחים סיניים. הם רוצים שסין תהיה בית גידול לחברות מכשור רפואי. בדומה למה שהם עשו בתעשיית המוליכים למחצה. כשדיברתי עם בכירים בחברות סיניות, ושאלתי אותם במה הם הכי רוצים להשקיע, הם אמרו לי: 'קודם כל, מכשור רפואי; אחרי זה, תרופות לסוכרת, כי המחלה תופסת תאוצה בסין — ובכלל, כל מה שקשור לטיפול רפואי מונע.

"כל מה שימנע מחלות בעתיד, כי אחרי הכל סין עדיין מדינה קומוניסטית — ומרבית הסינים יקבלו טיפול רפואי על חשבון הממשלה".

במדינות רבות במערב הבינו שאי אפשר לממן כל טיפול רפואי על חשבון המדינה. לממשלת סין יהיה מספיק כסף כדי לממן את המדיניות הזאת?

"לא. בגלל הגבלת הילודה נוצר מצב שבסין יש פחות צעירים מזקנים — כלומר, יש פחות משלמי מסים ויותר אזרחים שנזקקים לשירותים רפואיים. ההכרזה של הסינים כי ניתן להביא יותר מילד אחד נועדה לטפל בדיוק בבעיה הזאת. ממה ששמעתי היחס בסין הוא צעיר אחד על כל שני זקנים. לכן, הם רוצים רפואה מונעת, כי כך הם יחסכו בעלויות הטיפול בזקנים — והם רוצים שסין תהיה מרכז עולמי של טכנולוגיות רפואיות".

זה מוביל לבעיה: הזקנים אולי יהיו פחות חולים, אבל יחיו יותר - ולא יהיה מי שיממן אותם.

"בסין אין פנסיה ואין ביטוח לאומי. הפנסיה שלך זה הילדים שלך — הם אלה שאמורים לטפל בך כשתהיה זקן. המשפחה שלי שעדיין חיה בסין (שנחאי) היא מהמעמד הבינוני — הם לא הולכים לבתי החולים ש–80% מהאוכלוסייה הולכת אליהם. הם משלמים יותר, כדי ללכת לבית חולים פרטי".

למה?

"איכות הטיפול בבית חולים פרטי אמנם טובה יותר — אבל הסיבה העיקרית היא התורים. אפילו לניתוחים דחופים יש תור של שישה חודשים. יש שלוש דרגות של טיפול רפואי: 80% הולכים לבתי החולים הממשלתיים, שבהם אתה משלם מעט מאד וממתין הרבה זמן לטיפול, מעמד הביניים הולכים לבתי חולים פרטיים; והעשירים הולכים לבתי חולים פרימיום שמעניקים טיפול רפואי ברמה של ארה"ב. מה שממשלה מנסה זה לצמצם את הפערים — וכאן בדיוק נכנסת ההשקעה בתחום הרפואי.

"קח לדוגמה את דודה שלי. היתה לה בעיה בשן, היא הלכה לבית החולים ואמרו לה לחזור בעוד חודשיים. בינתיים, נתנו לה כדורים לשיכוך כאבים, אבל הכדורים האלה גרמו לה לחוסר תאבון. היא חזרה לרופאים, והם אמרו לה שזה בלתי אפשרי להקדים את התור.

"בסופו של דבר, הבת שלה שילמה לה על טיפול בבית חולים פרטי. כשהם סיפרו לי את זה, אמרתי שאני מוכנה לממן את עלות הטיפול הרפואי. דובר על כ–100 דולר".

הסינים מוכנים לשלם פרמיה גבוהה 
על חברות הביטוח הישראליות

חברת פוסון מוכנה לשלם עבור השליטה בחברת הביטוח הפניקס 1.85 מיליארד שקל. זהו מחיר המגלם שווי של 3.5 מיליארד שקל להפניקס — כ–66% יותר משווי השוק שלה. אחד הגורמים המשפיעים על תמחור חברות ביטוח הוא הוראות סולוונסי 2 של האיחוד האירופי, שכוללות בחינה מקיפה של הסיכונים שאליהם חשופות חברות הביטוח, וקביעת מדיניות לטיפול בסיכונים האלה. החלת ההוראות בישראל בסוף 2016 תשנה את פני הענף.

אבל נראה שהוראות סולוונסי 2 אינן מטרידות את החברות הסיניות מקרולינק, Shanghai Gongbao וחברת הביטוח טיינאן בשיתוף JT Capital — והן מציעות עבור 55% מכלל ביטוח 2.42–2.7 מיליארד שקל. מדובר בטוווח מחירים המשקף שווי של 4.5–5 מיליארד שקל לחברת הביטוח הישראלית, שנסחרת לפי שווי של 2.7 מיליארד שקל — 66%–85% יותר ממחיר השוק של החברה (JT פרשה אתמול מהעסקה).

אמנם מקובל לשלם פרמיה על רכישת שליטה בחברה, אבל תשלום של כמעט פי־שניים משווייה של חברה בבורסה מעלה לא מעט תהיות לגבי ההיגיון הכלכלי העומד מאחורי העסקה, ולגבי האפשרות שאולי החברות הסיניות רואות תועלות נוספות בעסקה — מעבר לפעילותה הכלכלית הרגילה.

הסינים רואים כי מאחורי חברות הביטוח הישראליות עומדים 850 מיליארד שקל של החוסכים הישראלים — שיושבים בקופות הגמל, בקרנות הפנסיה ובביטוחי המנהלים. כשחברות הביטוח האלה יהיו בשליטת הסינים, יהיה להם הרבה יותר קל לנווט את מנהלי ההשקעות הישראלים באותן חברות לכיוון של השקעה בסין.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker