אילת שקד מנסה להגביל את חלוקת הדיווידנדים של חברות

חוק חדש שמתגבש: המבחנים לחלוקת דיווידנד יוקשחו כדי להגן על בעלי החוב

שלי אפלברג
שלי אפלברג

תוכנית שקידמה רשות ניירות ערך בעבר להגבלת חלוקת דיווידנדים על בסיס רווחים משיערוך נכסים, עשויה לקבל בקרוב רוח גבית. שרת המשפטים, איילת שקד, מעוניינת לקדם את המהלך, ובמשרדה מתכננים להגיש בשבועות הקרובים תזכיר חוק לתיקון חוק החברות.

התזכיר כולל שני תיקונים עיקריים. הראשון קשור לרווחי שיערוך נדל"ן להשקעה. משרד המשפטים מעוניין לקבל את הערות הציבור על ההצעה, שלפיה לצורך חלוקת דיווידנד יידרשו חברות לנטרל מרווחיהן רווחים שנוצרו כתוצאה משיערוכים שגרמו לעלייה בשווי ההוגן של נדל"ן שברשותן. חברות לא יוכלו, עם זאת, לנטרל הפסדים הנובעים מירידה בשווי ההוגן.

איילת שקד
איילת שקדצילום: אוליבייה פיטוסי

המשמעות היא שחברה תוכל לחלק רק רווחים שנצברו בפועל כתוצאה ממימוש נכסים שיצרו לה תזרים מזומנים ממשי, ולא רווחים שנבעו מעליית ערך כתוצאה מהערכות שווי שונות. התאמה שנייה מתייחסת לרווחים שמקורם בחברות בנות וחברות כלולות. התיקון לחוק אמור להוביל לכך כי חברה תוכל לחלק רק את הרווחים שלה, ולא תוכל לחלק רווחים שנוצרו לה עקב חלקה בחברות בנות (אך עדיין לא מומשו על ידה).

את תזכיר החוק במשרד מקדם אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה. עם זאת, בין ליכט לרשות ניירות ערך, שקידמה את המהלך בעבר, יש עדיין מחלוקות. אחת מהן קשורה לדו"ח הסולו שמפרסמות חברות אחזקה. ברשות מעוניינים להקל ברגולציה על החברות, ולאפשר חלוקת רווחים על בסיס דו"ח מאוחד. החברה האם תידרש לצרף דו"ח סולו שלא בוקר בידי רואה חשבון, ויפרט מהו מצבה המימוני של החברה (מספרית בלבד). דו"ח כזה יאפשר למשקיעים ולנושים לנתח את יכולת הפירעון שלה. ליכט מעוניין לקבוע שחלוקות דיווידנד יבוצעו לפי דו"ח סולו נפרד שיבוקר בידי רואי החשבון.

כדי למנוע נטל כבד מדי על חברות, נבחנת כעת פשרה שתאפשר לחברות לחלק דיווידנדים על בסיס דו"ח מאוחד במקרה שהרווח נוצר בחברה בת בבעלות מלאה. זאת בתנאי שלחברה אין חוב פיננסי, ואין עליה התניות פיננסיות שמגבילות את יכולתה לחלק דיווידנדים.

ממשרד המשפטים נמסר: "השרה בוחנת את היתרונות והחסרונות של ההצעה בימים אלו". במשרד מעוניינים כנראה לבחון את ההשפעה של צעד כזה על החברות לפני שיותחל ליישמו בפועל.

פגיעה באיתנות הפיננסית

המוטיווציה לתיקון חוק החברות והקשחת התנאים לחלוקת דיווידנדים נובעת מלקחים שנלמדו במשבר הפיננסי שהחל ב–2008. בשוק ההון הישראלי נרשמו בשנים שלפני ואחרי המשבר מקרים רבים שבהם חברות חילקו דיווידנדים גבוהים, ולאחר מכן נקלעו למצוקה ולא יכלו לפרוע את חובותיהן. בחלק מהמקרים הדיווידנדים האלו חולקו על בסיס רווחים רעיוניים שנולדו משיערוך כלפי מעלה של נכסים.

דוגמה אחת לכך, שגם נדונה בבית המשפט, קשורה לדיווידנדים בהיקף של 1.8 מיליארד שקל שאותם שחילקה בעבר אי.די.בי אחזקות תחת שליטתו של נוחי דנקנר. כשנתיים לאחר חלוקת הדיווידנד האחרון שחילקה נקלעה החברה למצוקת נזילות, ובהמשך הפכה לחדלת פירעון. דוגמה אחרת היא בזק שנשלטת בידי שאול אלוביץ'. בזק חילקה בתוך כארבע שנים דיווידנדים בהיקף כולל של 3 מיליארד שקל, ונזקקה לאישור של בית המשפט לשם כך.

חלוקת הדיווידנדים על סמך רווחי שיערוך הפכה נפוצה בעקבות אימוץ התקן החשבונאי 9 IFRS שפורסם ב–2009 בעיצומו של המשבר הפיננסי. תקן זה מאפשר לחברות להכיר ברווחים (או הפסדים) משיערוך נכסים, מבלי שהם מומשו בפועל. סעיפי חוק החברות הנוגעים לחלוקת דיווידנדים לא עודכנו והותאמו לתקינה החשבונאית החדשה.

שילוב זה הוביל למצב שבו חברה יכולה לחלק חלק ניכר מהונה העצמי כדיווידנד, על בסיס רווחים רעיוניים שנוצרו מיישום התקינה החשבונאית החדשה, מבלי שהרווח שהוכר היה כרוך בגידול בכמות המזומנים של החברה או שיפור בנזילותה. מכיוון שהשוק השתנה, וערכי הנכסים נפלו ולא ניתן היה לממש אותם לפי הערכים הגבוהים מהעבר, נקלעו חברות רבות, בעיקר חברות נדל"ן, למצוקה.

רשות ניירות ערך היתה ערה לבעיה, ופירסמה לפני כמה שנים הנחיה שמטילה חובות גילוי מקיפות על החברות שבחרו לאמץ את התקן החשבונאי המוקדם, וכתוצאה מאימוצו נותרו להן, לכאורה, רווחים ראוים לחלוקה כדיווידנד. ההנחיה היתה חלק ממהלך משולש, שסופו הוא תיקון חוק החברות במטרה לבסס את חלוקת דיווידנדים על רווח תזרימי. בכך יחזור מבחן הרווח לתכליתו המקורית — בחינה של יכולתה התזרימית של החברה לביצוע החלוקה. מאז 2012 מנסה הרשות לקדם את שינוי חוק החברות ברוח זו, אך עד כה ללא הצלחה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker