פישמן מגיב: "המנהלים מטעם הבנק לא רואים צעד קדימה - מתנהלים כפיל בחנות חרסינה"

פישמן ומשפחתו טוענים כי אינם חשים צורך לאחוז בקרנות המזבח אך מזהירים כי החלפת דירקטוריון בשלב זה תהיה קטלנית לכלכלית ירושלים שעלולה לאבד הרבה נכסים שיועמדו לפרעון מיידי

מיכאל רוכוורגר

"כבר בפתח הדברים יאמר, כי אין בתגובת המשיבות (החברות הפרטיות של קבוצת פישמן החייבות ללאומי כ-2.04 מיליארד שקל מ.ר) כדי להתנגח ולהתעמת באשר לשינוי הנדרש בהרכב הדירקטוריון של החברה הכלכלית, והדירקטורים מטעם קבוצת פישמן אינם חשים צורך לאחוז ב'קרנות המזבח'. כפי שיובהר להלן, העתירות לבקשה כרוכה בנזקים חסרי טעם, הן לחברה הכלכלית והן למניות המשועבדות".

כך הגיב היום אליעזר פישמן באמצעות עוה"ד שלום גולדבלט ואהוד גינדס ממשרד גולדבלט גינדס יריב לדרישה מאתמול של המנהלים המיוחדים של בנק לאומי, עוה"ד אייל רוזובסקי ורונן מטרי, להדיח את אליעזר פישמן, את ילדיו אייל פישמן וענת מניפז וכן את רונית אבן, מנהלת בכירה בקבוצת פישמן מדירקטוריון חברת הנדל"ן כלכלית ירושלים.

צילום: עופר וקנין

הבקשה של לאומי מגיעה לאחר שהסכים בתחילת השבוע להתפשר עם פישמן ולמנות רק מנהלים מיוחדים על המניות של כלכלית המשועבדות לבנק (כ-39.7%) ובהמשך השבוע בעקבות הנפקת מניות של כ-200 מיליון שקל שבצעה כלכלית בהנחה של כ-16% על מחיר המניה בבורסה בטוחה שבידי לאומי דוללה בכ-31% וירדה לאזור ה-28%.

המהלך של לאומי מגיע גם אחרי שביום רביעי האחרון כלכלית ירושלים החליפה אג"ח קצר של מסדרה ו' באג"ח ארוך מסדרה י' בכ-270 מיליון שקל ערך נקוב ובעקבות כך הבטיחה את עמידה במלוא התחייבויותיה לפחות עד סוף השנה.

במסגרת התגובה מסבירה קבוצת פישמן כי: "בראשית שבוע זה, ועוד בטרם נערך הדיון בבקשת הבנק לכינוס נכסים על המניות המשועבדות, נפגשו נציגי לאומי ובאי כוחם עם מנכ"ל החברה הכלכלית (דודו זבידה) וביררו עמו את צרכי התזרים של החברה הכלכלית ומה ניתן לעשות על מנת לייתר את הצורך בהנפקת הון אשר תביא, בין השאר, גם לדילול מניות של חברות מקבוצת פישמן, שחלקן משועבדות לטובת בנק לאומי".

מנכ"לית בנק לאומי רקפת רוסק עמינחצילום: עופר וקנין

עוד הוסבר כי "כפי העולה ממכתב התשובה ששלח מנכ"ל החברה הכלכלית לבנק (נספח 3 לבקשת המנהלים המיוחדים), הוא הודיע לנציגי בנק לאומי, כי הפיתרון החליפי היחיד להנפקה הינו, שהבנק יעמיד את מסגרת האשראי שהותנתה בקיומה של עסקת מכר המניות (191 מיליון שקל) או לפחות שיעמיד את מסגרת האשראי בסך של 40 מיליון שקל לה הוא התחייב בחודש מרץ 2015. לטענת מנכ"ל החברה הכלכלית, הבנק סרב לעשות כן ולא השיב לבקשות החברה הכלכלית".

כמו כן מציינת קבוצת פישמן כי :"בישיבת הדירקטוריון  של החברה הכלכלית שקדמה לישיבת הדירקטוריון בה אושרו הנפקת ההון והחלפת האג"ח, מר אליעזר פישמן ביקש מהדירקטוריון לבצע מהלכים מהירים למימוש נכסים על מנת שניתן יהיה לדחות אף במעט את ביצוע גיוס ההון באמצעות הנפקה פרטית, ולייצב את מחיר המניה בטרם ההנפקה".

כמו כן מציינת קבוצת פישמן כי "בישיבת הדירקטוריון של החברה הכלכלית שקדמה לישיבת הדירקטוריון בה אושרו הנפקת ההון והחלפת האג"ח, מר אליעזר פישמן ביקש מהדירקטוריון לבצע מהלכים מהירים למימוש נכסים על מנת שניתן יהיה לדחות אף במעט את ביצוע גיוס ההון באמצעות הנפקה פרטית, ולייצב את מחיר המניה בטרם ההנפקה".

ואולם, עורכי הדין של פישמן מסבירים כי "לאחר בדיקת החלופות, היה ברור כי אין די שהות כדי לבצע מימוש נכסים חלף ביצוע ההנפקה, וניסיון שכזה יביאו לסיכון מהותי על המשך פעילותה של החברה הכלכלית. נוכח זאת, ביום ה-4 בנובמבר 2015 אישר הדירקטוריון את ההנפקה הפרטית והחלפת האג"ח (שביצועה הותנה - על ידי מחזיקי האג"ח - בקיומה של הנפקת ההון במקביל). לאור יעוץ משפטי שקיבלו הדירקטורים שמונו מטעם קבוצת פישמן, הם לא ישתתפו בהצבעה זו. בהתאם לכך, הדירקטורים מטעם פישמן  לא השתתפו בישיבת הדירקטוריון שהצביעה בעניין זה."

"כאן המקום לציין, כי בבעלות המשיבות מניות נוספות של החברה הכלכלית שאינן משועבדות לבנק לאומי אלא לבנקים אחרים. ביצוע ההנפקה הפרטית האמורה דיללה באותו שיעור גם את שאר האחזקות המשיבות (שאינן משועבדות לבנק). ואולם, במצב הדברים שנוצר לא הייתה כל אפשרות אחרת".

בנוסף לכך טוענים עורכי הדין של פישמן כי "כבר בתגובת החברות מקבוצת פישמן  לבקשת הבנק לכינוס נכסים זמני, הן הציעו שהבנק ימנה נציג מטעמו בדירקטוריון החברה. מינוי זה, כך סברו בקבוצת פישמן, יפיס את דעתם של בנק לאומי והמנהלים המיוחדים, שכל הנעשה בדירקטוריון החברה הכלכלית נועד לטובתה והינו כורח ולא גחמה של זה או אחר. הבנק סירב להצעה זו. ב-4 בנובמבר (ערב הגשת הבקשה) פנו המנהלים המיוחדים למשיבות וביקשו את הסכמתן למינוי נציג בדירקטוריון. גם הפעם המשיבות נתנו את הסכמתן".

בהתאם לכך מציינים עורכי הדין של פישמן כי "לבד מהעובדה שבקשת המנהלים המיוחדים נגועה בחוסר דיוקים עובדתיים והחסרת מידע מבית המשפט הנכבד, היא לוקה בחוסר הבנה של הצרכים המיידים של החברה הכלכלית, והמשמעויות הצפויות ממהלך של החלפת הדירקטורים והעברת סמכויות מינוי הדירקטורים לידי המנהלים המיוחדים כפי שהתבקש על ידם בבקשה שבכותרת.

"כפי שיובהר להלן, גם אם יש מקום לשינוי מבנה הדירקטוריון של החברה הכלכלית בשל השינוי באחזקות ו/או מכל טעם אחר, דרכם של המנהלים המיוחדים - כמבוקש בבקשה - איננה הדרך הנכונה. ניתן להניע תהליך כזה, אך הדבר חייב לעשות בתאום עם שאר בעלי המניות בחברה, שייתר ממילא את הבקשה ויחסוך את הנזקים שיגרמו מאישורה", ומוסיפים: "כמו בהחלטת הבנק לבקש כינוס נכסים, גם בעניין בקשה זו מתנהלים המנהלים המיוחדים 'כפיל בחנות חרסינה', בלי לראות צעד קדימה, את האפקט הכלכלי שיווצר מבקשתם. בהקשר זה נזכיר גם, כי החברה הכלכלית הנה חברה ציבורית, מהגדולות במשק, בעלת נכסים בהיקף של כ-16 מיליארד שקל, ויש לה פעילות שוטפת, והנהלה מקצועית שהסוגייה של האינטרסים של המשיבות והבנק, איננה - בכל הכבוד – הדבר המרכזי שמעסיק אותה".

בכדי לחזק את הטענות שלהם מציינים עורכי הדין של פישמן כי :"גם מקום ובית המשפט הנכבד ייעתר לבקשת המנהלים המיוחדים למינוי דירקטורים אחרים חלף הדירקטורים המכהנים, לא יהיה בכך כדי להועיל לבנק לאומי במאומה; מאחר וחובת האמון אותה חבים הדירקטורים היא לחברה, הרי שבנסיבות עניין דומות, ככל שיתרחשו שוב בעתיד, גם אותם דירקטורים חליפים יהיו חייבים לשקול רק את טובת החברה הכלכלית וממילא יהיה עליהם להימנע מהצבעה (כפי שפעלו הדירקטורים המכהנים בפועל), שכן אסור להם - בתכלית האיסור - לשקול כל שיקול המונע מאינטרסים אשר אינם "טובת החברה" אלא טובת בעלי מניותיה".

כמו כן טוענים בקבוצת פישמן כי: "הדירקטורים אותם מבקשים המנהלים המיוחדים לפטר, מכהנים בדירקטוריון החברה הכלכלית מזה שנים ארוכות. דירקטורים אלו - ובמיוחד מר אליעזר פישמן - הינם עתירי ניסיון בכל הקשור לתחומי פעילותה של החברה הכלכלית וזוכים לאמון בשוק ההון. אילו העסקה עם האחים נקש היתה יוצאת לפועל, ממילא האחים נקש היו ממנים דירקטורים חדשים מטעמם חלף נציגי המשיבות בדירקטוריון, והחלפה זו היתה מתקבלת בהבנה וטבעיות על ידי שוק. מכאן ברור שמר פישמן איננו נאחז 'בקרנות המזבח'. מטרת תגובה זו להבהיר את המשמעויות הכלכליות הצפויות מטלטלה כזו בדירקטוריון, בעת הזו, ולוודא שהדברים נהירים לבנק והוא אחראי להם.

"המנהלים המיוחדים מלינים על הדירקטורים שהחליטו (נוכח ייעוץ משפטי שקבלו) להעדר מההצבעה בקשר עם אישור הנפקת ההון והחלפת אגרות החוב, אולם הם אינם יודעים (או שמא מתעלמים) שדירקטורים אלו משקיעים 'לילות כימים', על מנת לקדם את ענייניה השוטפים של החברה ולנהל את נכסיה. הדירקטורים נוכחים בכל ישיבות ההנהלה, מקבלים החלטות מהותיות הקשורות לניהול החברה, ואין ולא היה מקום להטיל דופי בהתנהלותם נוכח העדרותם מישיבה אחת - מהותית ככל שתהיה לבנק לאומי - וזו איננה עילה להחלפתם. בשולי הדברים אך לא בשולי העניין יצויין, כי הדירקטורים הנ"ל מונו, בין השאר, גם מכוחן של המניות האחרות שבבעלות המשיבות. המנהלים המיוחדים המבקשים לפטר את כל הדירקטורים מתעלמים גם מעובדה זו".

עורכי הדין של פישמן מזהירים גם כי החלפת הדירקטוריון יהווה שינוי בבעל שליטה ועלול לגרום לכדור שלג נוסף שיגרום להעמדה לפרעון מיידי של חלק לא מבוטל מחובות החברה. בהתאם לכך הם טוענים כי :"אין ספק, כי הוצאת זכות ההחלטה באשר למינוי דירקטורים בחברה הכלכלית והעברתה לידי המנהלים המיוחדים, יהיה בה כדי להוות "שינוי בבעל שליטה" בחברה הכלכלית. זו אחת הסיבות שהבנק הודיע בבקשתו לכינוס נכסים, שהוא אינו מתכוון להתערב בהחלטות המשיבות באשר למינוי דירקטורים בחברה הכלכלית , אולם נראה כי כעת אצה הדרך למנהלים המיוחדים. להחלפת בעל השליטה בחברה הכלכלית משמעויות מרחיקות לכת שיהיה בהם כדי לפגוע אנושות בחברה הכלכלית והחברות הבנות: מבני תעשיה, דרבן ועוד, וממילא גם בשווי הבטוחות המוחזקות על ידי בנק לאומי אשר המנהלים המיוחדים הוסמכו למוכרן" ומסבירים כי " החלפת בעל שליטה בחברה הכלכלית, ללא הסכמה מראש, מהווה אי עמידה ב'אמות מידה' ועילה לפירעון מיידי בחלק ניכר מתנאי הלוואות ומתנאי אגרות החוב של החברה הכלכלית. להלן פירוט  הרשימה של אגרת החוב וההלוואות שהחלפת בעל השליטה, ללא אישור מוקדם, מהווה עילה להעמדתן לפירעון מידי ו/או לאי עמידה ב'אמות המידה'".

בהתאם לכך טוענת קבוצת פישמן כי: "זאת ועוד, החלפת בעל שליטה כאמור, גם מפעילה תניות בהסכמים משמעותיים של החברה. כך לדוגמא: החלפת בעל שליטה, ללא הסכמה מראש, מקימה לקיבוץ יקום את האפשרות לרכוש את אחזקותיה של החברה הכלכלית בחברת יקום פיתוח בע"מ וזאת במחיר שוק בהנחה של 10%. חברת יקום מחזיקה באחד מהפרוייקטים המשמעותיים של החברה הכלכלית, בישראל. הנה כי כן, החלפת דירקטורים ושינוי שליטה בעת הזאת, יוזמת הליכים להעמדת חובות ואג"ח לפירעון מיידי וכן עלולה להפקיע נכסים מהחברה הכלכלית. הדבר צפוי לגרום גם להורדת דירוג והוספת הערת עסק חי לחברה הכלכלית. ספק ניכר אם הבנק העמיק, מודע ולוקח אחריות על פעולות הפזיזות, דוגמת הסעדים המבוקשים בבקשה. לכשימצא רוכש למניות, החלפת בעל השליטה והדירקטורים יעשו בצורה מסודרת, מבלי שהדבר יסבך את החברה הכלכלית בסיכונים שעלולים לאיים על קיומה".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker