רשות ני"ע: גלולת הרעל של מיילן אינה מונעת את רישומה בת"א - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

רשות ני"ע: גלולת הרעל של מיילן אינה מונעת את רישומה בת"א

בהסכם המתגבש נקבע שמיילן תתחייב להיסחר בבורסה בתל אביב במשך שנה לפחות, גם אם הצעת הרכש לפריגו תיכשל - ושלוש שנים במקרה של היענות חלקית או מלאה. הרישום הכפול של מיילן יושלם עד 27 באוקטובר

תגובות

בפעם הראשונה מאז פרץ הסכסוך המשפטי בין שתי ענקיות התרופות פריגו ומיילן, הביעה רשות ניירות ערך את עמדתה הרשמית בנוגע לסוגיות שעליהן חלוקים הצדדים. הרשות נאלצה לעשות זאת בעקבות בקשה לצו מניעה שהגישה פריגו לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד מיילן ונגד רשות ניירות ערך לפני שלושה שבועות בנוגע להצעת הרכש של מיילן ולרישומה למסחר בבורסת תל אביב.

הרקע לסכסוך הוא הצעת הרכש העוינת שפירסמה מיילן לרכישת פריגו תמורת 75 דולר במזומן והקצאה של 2.3 מניות מיילן בעבור כל מניית פריגו. דירקטוריון פריגו דחה את הצעת הרכש פה אחד שלוש פעמים, בנימוק שההצעה — המשקפת שווי חברה של 25 מיליארד דולר (לפי המחיר הנוכחי של מניית מיילן) — נמוכה באופן משמעותי משווייה הכלכלי של פריגו. מיילן, שנסחרת בנאסד"ק, פירסמה ב-14 בספטמבר הצעת רכש מחייבת לרכישת פריגו וכמו כן תשקיף שפורסם באתר רשות ניירות ערך האמריקאית, וקבעה את המועד האחרון שבו יוכלו בעלי המניות של פריגו להיענות לה ב-13 בנובמבר.

פריגו, המיוצגת על ידי משרד עוה"ד פישר, בכר, חן, וול, אוריון ושות', ביקשה מבית המשפט להוציא צו מניעה שיורה למיילן להימנע מכל פעולה בישראל בנוגע להצעת הרכש עד להכרעה בהליך העיקרי ביניהן. כמו כן ביקשה פריגו להוציא צו מניעה שיורה לרשות ניירות ערך להימנע מלאפשר פעולה בישראל בנוגע להצעת הרכש של מיילן. פריגו הסבירה כי הפנייה הדחופה לבית המשפט נעשתה כמוצא אחרון, לנוכח הפרה בוטה של הוראות חוק ניירות ערך ותקנות הצעת רכש שביצעה מיילן, ולנוכח העובדה שרשות ניירות ערך נמנעה מהפעלת סמכויותיה בנוגע להפרה זו ואף נמנעה מלהשיב לגופם של דברים לפניותיה. לטענתה, על אף הצעת רכש — הכוללת תשלום באמצעות הנפקת מניות על ידי החברה הרוכשת — לפי תקנה 19 לתקנות, מצריכה הצעת רכש פרסום מפרט שיכלול תשקיף שאישרה הרשות.

עוד טענה פריגו כי מיילן אינה יכולה לרשום את מניותיה למסחר בבורסת תל אביב, מכיוון שבתקנונה יש סעיף המשמש הגנה מפני השתלטות עוינת — כלומר, גלולת רעל. סעיף זה מתיר לדירקטוריון מיילן להקצות — בתמורה סמלית של 5 מיליון יורו לקרן הולנדית חיצונית — 50% מהונה וזכויות ההצבעה בחברה כדי למנוע השתלטות של רוכש פוטנציאלי; הסעיף אף הופעל ביולי 2015, כאשר מיילן חששה מכך שרכישת 4.6% ממניותיה על ידי טבע תוביל לרכישתה על ידי החברה הישראלית. פריגו טענה כי מנגנון גלולת הרעל שאימצה מיילן עומד בסתירה לסעיף 46 (ב) לחוק ני"ע שבו נקבע כי לא ניתן לרשום למסחר חברה שבהון המניות שלה ישנם שני סוגי מניות שלכל אחד מהם זכויות הצבעה שונות ביחס לערכן הנקוב.

מיילן, המיוצגת על ידי משרד מיתר ליקווורניק גבע לשם טל ושות', טענה בבקשה לדחות את בקשתה של פריגו להוצאת צו מניעה, כי לא חלה עליה חובה לפרסם תשקיף ישראלי, וכי די בתשקיף שפירסמה בארה"ב ובאירופה ואשר נשלח לכל בעלי מניות פריגו, כדי להעניק לכולם גילוי נאות ומספק. לטענתה, היא נמצאת בעיצומו של הליך רישום לבורסה בתל אביב, ועם רישומה תהיה פטורה ממילא מחובת פרסום תשקיף.

הרשות קיבלה את עמדת פריגו שלפיה, הצעת הרכש של מיילן מחייבת פרסום תשקיף בישראל וכפופה לתקנות הצעת רכש, ובכך קבעה שמיילן הפרה את חוק ניירות ערך ואת תקנות הצעת הרכש. ואולם מנקודה זו ואילך, נראה כי רשות ניירות ערך הלכה לכוונה של מיילן בכל הסוגיות השנויות במחלוקת, מתוך רצון שלא לייצר חסמים משפטיים ורגולטוריים שימנעו מבעלי המניות של פריגו לקבל החלטת השקעה עצמאית, אם להיענות להצעת הרכש של מיילן.

עמדת פריגו 
לא התקבלה

הרשות קבעה, בניגוד לעמדת פריגו, כי גלולת הרעל שבתקנון מיילן אינה מונעת את רישומה למסחר כפול — כלומר, הרשות קיבלה את עמדת מיילן שלפיה, שני סוגי המניות בהונה מקנות זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. רישום כפול של מיילן למסחר לפי התיקון לחוק ני"ע (הסדר הרישום הכפול) ייתר את פרסומו של תשקיף ישראלי, מכיוון שלפי התיקון לחוק, הרשות רשאית לפטור חברה מפרסום תשקיף ישראלי, אם ניירות הערך שלה רשומים למסחר בחו"ל, ואם פירסמה תשקיף בחו"ל.

ברשות הסבירו שברור שאם תעמוד על פרסומו של תשקיף ישראלי, הצעת הרכש לא תתקיים. הרשות, שדחתה את הטענה של פריגו שלפיה מיילן אינה כשירה להירשם ברישום כפול, התנתה את הרישום בכך שהמניות המיוחדות שהקצתה מיילן לקרן ההולנדית יבוטלו בהקדם האפשרי, וכי אם הקרן תפעיל שוב את זכותה לרכוש 50% ממניות מיילן, תימחק מיילן מהמסחר באופן יזום, כדי שלא להפר את הוראות סעיף 46 (ב).

הרשות הסבירה כי עמדתה בעבר בנוגע לגלולות רעל היתה התנגדות למנגנוני ביצור שליטה קיצוניים בחברות ישראליות, ואילו בנוגע לחברות דואליות הכירה הרשות באפשרות לקבוע מנגנונים לביצור שליטה, כל עוד אינם מופעלים כאשר החברה רשומה למסחר בישראל. כך היה כאשר אורכית (ב-2002) ופריגו (ב-2005) נרשמו למסחר ברישום הכפול, על אף שבתקנוניהן היה מנגנון של גלולת רעל שלפיו, לכל בעל מניות יש זכות לרכוש מניות בכורה שמחיר המימוש שלהן אינו כלכלי, אלא שזכות זו רדומה כל עוד גוף עוין אינו רוכש מעל לשיעור מסוים של מניות החברה.

עוד ציינה הרשות בתגובתה לבית המשפט, כי תפטור את מיילן מפרסום תשקיף, אם מיילן תתחייב להירשם למסחר בתל אביב לתקופה של שנה לפחות — אם הצעת הרכש תידחה, ולתקופה של שלוש שנים לפחות — אם הצעת הרכש תתקבל בצורה חלקית או מלאה, כדי למנוע מצב שבו הרישום הכפול ישמש את מיילן לחמוק בצורה מלאכותית מפרסום תשקיף. חובת הרישום הכפול לתקופה מינימלית תתבטל, אם גלולת הרעל תופעל שוב, כך שלחובת הרישום הכפול אין משמעות מעשית.

הדיון בבקשת פריגו נדחה ל-27 באוקטובר, לפי בקשתה של השופטת רות רונן שדחתה את בקשתה של פריגו להוציא צו מניעה ארעי. השופטת רונן אמרה כי תדון בבקשה לאחר שיושלם הרישום הכפול. נציג הרשות אמר בדיון כי הרשות מוכנה לרשום את מיילן לרישום כפול, וכי אין מניעה להשלים את התהליך בתוך שבעה ימים.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#