מחדל לאומי

האם בנק לאומי ימשיך לעבוד עם רואי החשבון שלו?

דו"ח הוועדה לבחינת העלמות המס של לאומי בארה"ב מחייב את גליה מאור, איתן רף וצבי איצקוביץ' להשיב לבנק סכום כולל של 5.1 מיליון שקל ■ חברות הביטוח שלהם ישלמו לבנק 360 מיליון שקל ■ משרדי רוה"ח, סומך חייקין וקוסט פורר גבאי את קסירר, סירבו להצטרף להסדר - והוועדה המליצה לבחון את המשך ההתקשרות עמם

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקיםכתוב תגובה

הוועדה הבלתי־תלויה לבחינת העלמות המס של בנק לאומי עבור לקוחות אמריקאים הגישה בשבוע שעבר לדירקטוריון הבנק את המלצותיה למיצוי זכויות הבנק. בדו"ח, המשתרע על פני יותר ממאה עמודים, ממליצה הוועדה כי בכירי הבנק לשעבר גליה מאור, איתן רף וצבי איצקוביץ', ישיבו ללאומי בונוסים בסכום כולל של 5.1 מיליון שקל.

הוועדה - שהקים דירקטוריון הבנק כדי לבחון את הפרשה שלפיה, סייע לאומי ללקוחות אמריקאים בישראל, בארה"ב, בשווייץ ובלוקסמבורג בהעלמת מס ב-2010-2002 - גם המליצה לאמץ את הסדר הפשרה התקדימי שהציעו חברות הביטוח של נושאי המשרה לשעבר בבנק - תשלום של 92 מיליון דולר (כ-360 מיליון שקל) לבנק תמורת סיום התביעות נגד לאומי ועובדיו עקב הפרשה.

גליה מאור ואיתן רףצילום: אייל טואג

רואי החשבון של הבנק, משרד סומך חייקין (KPMG) ומשרד קוסט פורר גבאי את קסירר (Ernst & Young), סירבו להצטרף להסדר. חברי הוועדה מתחו ביקורת על התנהלותם והמליצו לדירקטוריון הבנק לבחון את הארכת כהונתם. הוועדה הוקמה בתחילת השנה בעקבות כמה תביעות, הן בישראל והן בארה"ב, שהוגשו נגד בעלי תפקידים בקבוצת לאומי ונגד חברות־בנות בקבוצת לאומי. בראש הוועדה עמד השופט בדימוס אורי גורן, לשעבר נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב. יתר חברי הוועדה היו שופטת בית המשפט המחוזי בירושלים בדימוס אורית אפעל־גבאי, ד"ר לאה פסרמן־יוזפוב, פרופ' ידידיה שטרן המכהן בתפקיד דירקטור בבנק, וד"ר סאמר חאג'־יחיא המכהן גם הוא בתפקיד דירקטור בבנק. הוועדה גם מינתה יועץ משפטי שליווה את עבודתה — ד"ר אסף אקשטיין מאוניברסיטת בר-אילן.

הוועדה נדרשה לבחון פעילות חוצת גבולות שהתרחשה בישראל, בארה"ב, בשווייץ ובלוקסמבורג במשך כעשור; עבודתה נמשכה כשבעה חודשים, שבהם התקיימו 36 דיונים. שלשום החליט דירקטוריון הבנק פה אחד לאמץ את המלצות הוועדה, והודעה בעניין הדו"ח הוגשה לשופט המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

הוועדה בדקה את התנהלות בכירי הבנק ואת מידת אחריותם. לכך נדרשו חברי הוועדה לקבוע אם נושאי המשרה הפרו את חובות הזהירות והאמונים, ולבסוף הכריעו כי חובת האמונים לא הופרה. "ממסכת העובדות עולה שנושאי המשרה לא העדיפו את טובתם האישית על טובת הבנק", נקבע.

עם זאת, הוועדה הסיקה כי קיימת אפשרות מסתברת שנושאי משרה בבנק הפרו את חובת הזהירות המוטלת עליהם, וכי קיימת אפשרות מסתברת לקיומה של רשלנות בהתנהלותם: "הטעם לכך נעוץ בעיקר באופן שבו הגיב הבנק לשינוי בנוף הבנקאות העולמית, שמקורו בפרשת UBS. הוועדה התרשמה כי הבנק לא למד באופן מספק את ההסדר המוסכם שגיבשו הרשויות האמריקאיות עם בנק UBS בפברואר 2009. בשל כך, הטיפול של הבנק בחלק מהמוצרים שהשימוש בהם התברר בסופו של יום כאסור, היה מהוסס וחסר".

בשלב הבא, לנוכח קיומה של אפשרות מסתברת להפרת חובת הזהירות ולרשלנות, בחנו חברי הוועדה את אפשרויות התביעה של הבנק נגד נושאי המשרה. הוועדה נדרשה להחליט אם להמליץ לבנק להפנות את התביעה נגד נושאי המשרה ובעלי תפקידים אחרים באופן אישי או להפנות אותה נגד חברות הביטוח.

בסופו של דבר, קבעה הוועדה כי טובת הבנק היא להעדיף את הפנייה למבטחים על פני הפנייה לנושאי המשרה, בין השאר, מכיוון ש"ניהול הליכים משפטיים נגד מספר רב יחסית של נושאי משרה ובעלי תפקידים בבנק עלול לפגוע במוניטין של הבנק, במערכת יחסי העבודה בין הבנק למנהליו ועובדיו, וביכולתו העתידית של הבנק לרתום לשורותיו מנהלים ועובדים מוכשרים".

חברי הוועדה החליטו לקיים התדיינות מול חברות הביטוח, ובסיומה התקבלה הצעתם לשלם 92 מיליון דולר לשם סילוק סופי ומוחלט של כל התביעות בקשר לפרשת הלקוחות האמריקאים בהתאם למבנה הביטוחי של פוליסת הביטוח של הבנק. המבנה הביטוחי כולל כיסוי שניתן על ידי חברה־הבת בשליטה מלאה של הבנק, שמכסה חלק מהסיכון הביטוחי שבפוליסה בסכום של כ-26 מיליון דולר, כאשר יתרת החבות מכוסה על ידי מבטחים מסחריים.

מוכנים להשיב מענקים

הוועדה דנה במענקים שניתנו לרף שכיהן כיו"ר הדירקטוריון, ובתקופה הרלוונטית כיהן בתפקיד יו"ר דירקטוריון לאומי USA, לגליה מאור, שכיהנה בתפקיד מנכ"לית, ובשנים הרלוונטיות כיהנה בתפקיד יו"ר לאומי שווייץ, ולצבי איצקוביץ' שכיהן בתפקיד מנהל החטיבה לבנקאות פרטית ובינלאומית. חברי הוועדה ציינו בדו"ח כי בעת חלוקת המענקים נחזו רווחי הקבוצה להיות גבוהים, אבל בפועל התברר בדיעבד כי לצד רווחים אלה נדרש הבנק לשלם לרשויות האמריקאיות סכום גבוה שיש בו כדי לשנות את התמונה.

"לפיכך, סברנו שנכון יהיה לדרוש משלושת הבכירים הנזכרים להשיב חלק מסכום המענקים ששולמו להם בשנים הרלוונטיות", ציינו חברי הוועדה. לדבריהם, ההשבה צריכה לבטא את היחס שבין הרווחיות שהשיג הבנק בשנים הרלוונטיות לבין הנזק שהתברר בדיעבד לנוכח ההסדרים שאליהם הגיע הבנק עם הרשויות האמריקאיות. חברי הוועדה מציינים כי יש חשיבות רבה להשבת חלק מהמענקים ששולמו, על אף שתנאי של השבה לא נכלל בעת הענקת הבונוסים לבכירים.

עוד צוין כי על אף שלכאורה, סכום ההשבה האבסולוטי אינו גבוה, הרי שבמכלול השיקולים הוא ראוי וסביר. "היחס שבין הסכומים ששולמו על ידי הבנק בקשר עם פרשת הלקוחות האמריקאים לבין סך הרווח שהפיק הבנק בתקופה הרלוונטית הינו כ-11%. סכום המענקים ששולמו לשלושת נושאי המשרה בתקופה הרלוונטית הינו כ-45.7 מיליון שקל (לפי שער הדולר במועד כל תשלום). לפיכך, סכום ההשבה הנדרש משלושת הבכירים הוא 5.1 מיליון שקל. סכום זה מהווה כ-22% מהמענקים נטו שנתקבלו בידי הבכירים וכ-11% במונחי ברוטו". השלושה הודיעו לוועדה כי לשם סיום הפרשה, מבחינתם, הם מוכנים להשיב את הסכום שנדרש מהם.

"הרו"חים הסתפקו בהסתמכות כללית"

הוועדה דנה באחריותם של רואי החשבון המבקרים של הבנק, משרד סומך חייקין (KPMG) ומשרד קוסט פורר גבאי את קסירר (Ernst & Young), המכהנים בתפקידם שנים רבות, כולל בשנים הרלוונטיות לפרשת הלקוחות האמריקאים. שני משרדים אלה מבקרים את הדו"חות הכספיים המאוחדים של קבוצת הבנק.

הוועדה בחנה את הטענות האפשריות כלפי רואי החשבון המבקרים. חברי הוועדה התייחסו לטענה שלפיה, אירוע בסדר גודל עולמי דוגמת UBS חייב את רואי החשבון המבקרים לבדוק באופן מעמיק אם סוג האירועים והסיכונים שחשפו את UBS להליכים פליליים ותשלומי קנסות כבדים בארה"ב מתקיימים גם במקרה זה.

חברי הוועדה קבעו כי למרות טענתם הכללית של רואי החשבון, שלפיה לא נפל פגם בעבודתם, לא הובאו בפניה ראיות מספקות לכך שבחנו באופן ראוי את פרשת UBS בעקבות הפרסומים ואת השלכותיה על הדו"חות הכספיים של הבנק: "ככל הנראה, הסתפקו רואי החשבון בהסתמכות כללית על ההבנה של נושאי המשרה בבנק באשר לאותו אירוע, שלפיה פרשת UBS אינה רלוונטית לגבי לאומי והחברות־הבנות, לאור האופן השונה שבו הוא נהג, וזאת מבלי שרואי החשבון התעמקו בסוגיה באופן עצמאי".

חברי הוועדה ציינו כי סד לוח הזמנים הדוחק שבו היו נתונים בעת שהתברר להם כי מתעוררים סימני שאלה המחייבים בחינה של אחריות רואי החשבון, לא איפשר לברר את המסכת העובדתית הרלוונטית במלואה. "בנסיבות אלה קיווינו כי רואי החשבון יאותו להצטרף להסדר המתגבש עם המבטחים ושלושת הבכירים, כדי לאפשר סיום מהיר ויעיל של מכלול ההליכים", ציינו חברי הוועדה. ואולם רואי החשבון סירבו להשתלב בהסדר והציעו "להעביר את הדיון בעניינם — לרבות השלמת הטיעון והצגת עמדתם — לוועדת הביקורת של הבנק".

בנוגע להצעה זו, ציינו חברי הוועדה כי סופיות הדיון בעניין היא התנאי של חברות הביטוח להגיע להסדר עם הבנק, וכי טובת הבנק בנסיבות שנוצרו היא להגיע להסדר המוצע עם המבטחים. לדבריהם, הותרת שאלת אחריותם של רואי החשבון פתוחה תמנע השגת סופיות, שכן רואי החשבון עשויים לערב צדדים נוספים ונושאי משרה של הבנק, אם תוגש נגדם תביעה. "על כן, מתוך העדפת השיקול הפרקטי, אנו ממליצים לדירקטוריון הבנק להימנע מהגשת תביעה נגד רואי החשבון", קבעו חברי הוועדה.

עם זאת, הדגישו חברי הוועדה כי לא ראוי בשלב זה לגנוז את שאלת תפקודם של רואי החשבון בפרשה: "אנו ממליצים לדירקטוריון לדון באפשרות קיומם של כשלים שנפלו, לכאורה, בעבודת רואי החשבון המבקרים, וזאת לכל המאוחר בטרם דיון בהארכת כהונת רואי החשבון המבקרים. אנו סבורים כי בטרם תגבש ועדת הביקורת המלצה עבור דירקטוריון הבנק ובהמשך עבור אסיפת בעלי המניות של הבנק, בדבר המשך כהונת רואי החשבון המבקרים, עליה להביא בחשבון עניין זה ולבחון מה הם הצעדים שיש לנקוט לאור זאת".

מאור, רף ואיצקוביץ' מסרו בתגובה: "נושאי המשרה שימשו נאמנה את הבנק 15 שנה ומעלה והובילו את הבנק בהצלחה גם בתקופות קשות, לרבות בעת המשבר הכלכלי בשנים 2008–2009, שבהן בנקים אחרים בארץ ובעולם ספגו הפסדי עתק. נושאי המשרה סבורים כי בהתנהלותם בבנק בכל הנוגע לניהול חשבונות של לקוחות אמריקאים, הם פעלו בהתאם לדין ולנורמות בנקאיות שהיו מקובלות בכל המערכת הבנקאית בארץ ובעולם. נושאי המשרה פעלו ביושר ובמיטב מרצם לטובת הבנק, ואכן גם הוועדה קבעה, באופן מפורש, שנושאי המשרה לא הפרו את חובת האמונים שלהם כלפי הבנק.

"עם זאת, ועל אף שהוועדה קבעה בדו"ח שאין כל חבות משפטית לדרוש השבת מענקים, הסכימו נושאי המשרה - על מנת להביא לסיום מהיר, מלא וסופי של העניין וכדי למנוע המשך הליכים שיפגעו גם בבנק - להיעתר לבקשת הוועדה ולוותר על סכומים מסוימים.

"נושאי המשרה מציינים כי ייחוס הנזקים שאירעו לאחר תום העסקתם בבנק הוא על בסיס חוכמה שבדיעבד ואינו מביא בחשבון רווחים משמעותיים ביותר שצמחו לבנק, לאחר סיום עבודתם בבנק, בשל עסקות שנעשו על ידי נושאי המשרה בתקופת כהונתם. ואולם, ובשלב הזה של חייהם, וכדי להביא לסיום סופי ומוחלט של העניין על כל היבטיו, הביעו נושאי המשרה את הסכמתם לבקשת הוועדה".

רואי החשבון המבקרים של בנק לאומי, משרד סומך חייקין ומשרד קוסט פורר גבאי את קסירר, מסרו בתגובה: "הביקורת על הבנק נערכה ללא רבב, כדין וכמתחייב מנוהלי הביקורת למוסדות בנקאיים. ככל שיידרשו לכך, תוצג התייחסותם לנושא באופן מלא ומפורט בפני הגורמים הרלוונטיים".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker