תהל רכשה מפימי את האופציה לרכוש את מניותיה בהנחה של 30%

ההסכם סולל את הדרך למכירת תהל, אם קרדן תידרש לה לצורך פירעון של תשלומי קרן וריבית ב-135 מיליון יורו עד יולי 2017

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
יורם גביזון

חברת תהל שבבעלותה הכמעט מלאה (96.4% ) של קרדן אן.וי המנוהלת על ידי שוקי אורן, חתמה על הסכם מתוקן עם קרן פימי בנוגע לזכויותיה של הקרן במקרה שהחברה הבת תהל תונפק או השליטה בה תימכר.

על פי ההסכם המתוקן, תהיה פימי זכאית לקבל מתהל  3 מיליון דולר במקרה שתהל תונפק או תימכר לפי שווי של עד 173 מיליון דולר עד לסוף יולי 2021. אם במהלך תקופה זו יתרחש אירוע אקזיט בתהל לפי שווי עסק שעולה על 173 מיליון דולר, תקבל פימי 3 מיליון דולר בתוספת 8% מהפער בין שווי העסקה בפועל לבין 173 מיליון דולר ובכל מקרה לא יותר מ־7.5 מיליון דולר.

שוקי אורן
שוקי אורןצילום: תומר אפלבאום

אם תהל לא תונפק ואם השליטה בה לא תימכר עד לסוף יולי 2021 תקבל פימי מתהל סכום של 500 אלף דולר בסוף התקופה. קרדן אן.וי התחייבה לשאת בכל התשלומים לפימי מעבר ל־500 אלף דולר.

ההסכם הנוכחי מתקן הסכם קודם שנחתם בין תהל לבין פימי שנחתם ב־2010 כחלק מהסכם הלוואה בסכום של 25 מיליון דולר שפימי נתנה לתהל באוגוסט 2010. ההלוואה נפרעה במלואה במארס 2015 אולם על פי ההסכם מ־2010 ניתנו לפימי אופציה לרכוש מניות תהל במקרה של ארוע אקזיט כלומר הנפקה או מכירה בתמורה כוללת של 25 מיליון דולר שהוא גובה ההלוואה שפימי נתנה לתהל.

האופציה לרכוש את מניות תהל ניתנה למימוש עד אוגוסט 2017 לפי שווי שיהיה הנמוך מבין שווי חברה של 250 מיליון דולר לתהל (לפני גיוס הכסף במקרה של הנפקה) בתוספת ריבית של 5% לשנה או לפי שווי שיגלם הנחה של 30% ביחס  לשוויה של תהל בהנפקה לציבור או במכירת השליטה בה. תהל שרשומה במאזניה של קרדן לפי שווי של 58 מיליון דולר הרוויחה 800 אלף יורו במחזור של 50 מיליון יורו ברבעון השני של 2015.

תהל הרוויחה 18.6 מיליון יורו במחזור של 88 מיליון יורו במחצית הראשונה של 2015 הודות לרווח חד פעמי של 19 מיליון יורו ממכירתה 75% ממניותיה של חברת KWIG שריכזה את פעילותה של הקבוצה בהקמת מתקנים לטיהור מי שפכים ומים תעשיתיים בסין.

תהל מכרה בינואר 75% ממניותיה של KWIG תמורת 75 מיליון דולר והחזר הלוואת בעלים ב־49 מיליון דולר לחברה הסינית Gezhouba. חברה זו אמורה לרכוש עד סוף ספטמבר 2015 את יתרת מניותיה של KWIG תמורת 27 מיליון דולר שיחולקו ככל הנראה במלואם כדיבידנד לקרדן אן.וי. חלוקה זו תקטין את ההון העצמי של תהל לרמה של 35 מיליון יורו ותקשה על הנפקתה.

קרדן אן.וי עושה בימים אלה מאמצים לממש את החזקותיה בנדל"ן בסין ובחברת הפיננסים המזרח אירופית KFS אולם מדובר במימושים קשים יחסית ואם לא תצליח בכך תוכל למכור

את הבעלות בתהל, למעט אחזקותיהם של יורשי אמנון ליפקין שחק (1.6%) ומנכ"ל תהל סער ברכה (2%), שלגביה יש עניין רב ונראה שיהיה קל יחסית למכור אותה בשווי של מעל 100 מיליון יורו.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

על סדר היום