טונסטייט הבריטית תובעת 500 מיליון שקל מנכסים ובניין ושותפתה

לפני כמה חודשים תבעו השותפים הישראלים, ובהם נכסים ובניין - את טונסייט ■ התביעה של טונסייט תוגש נגד נכסים ובניין, דירקטורים ונושאי משרה, וכן נגד דסטיני ובעלי השליטה בה ■ טונסטייט: נגרם לנו נזק של 30 מיליון ליש"ט

מיכאל רוכוורגר
שתפו בפייסבוק

לפני כמה שבועות שלחה חברת ההשקעות בנדל"ן הבריטית הפרטית טונסטייט גרופ (Tonstate Group) מכתב התראה שלפני הגשת תביעה צפויה ב-14 בספטמבר 2015, לבית משפט בבריטניה, כנגד נכסים ובניין, זרוע הנדל"ן של קבוצת אי.די.בי, וחברת דסטיני. נכסים ובניין ודסטיני הן שותפות של טונסטייט בכמה מלונות בבריטניה.

התביעה בהיקף של 88.5 מיליון ליש"ט לפחות (כ–500 מיליון שקל) תוגש נגד נכסים ובניין, דירקטורים ונושאי משרה בחברה כיום ובתקופה הרלוונטית, ובהם רפי ביסקר (יו"ר), סגי איתן (מנכ"לית), אבי ראב"ד, עוזי לוי, וכן נגד דסטיני ובעלי השליטה בה, אבי רויכמן וד"ר אריה עובדיה.

מלון הילטון בלונדוןצילום: בלומברג

במכתב התראה ששלחה טונסייט, בראשות ארטור מתיאס וד"ר אדוורד ויאקובסקי, היא מפרטת את הנזקים שנגרמו, לטענתה, מהשותפות עם נכסים ובניין ודסטיני. כך, למשל, טונסטייט סבורה כי נגרם לה נזק של לא פחות מ-30 מיליון ליש"ט, מכיוון שההתעסקות עם המלונות שנרכשו מנעה ממנה לבצע השקעות אחרות שיכלו להניב תשואה גבוהה יותר. בנוסף, טוענת טונסטייט כי נגרם לאחזקותיה נזק של 50 מיליון ליש"ט בעקבות ירידה בשווי של מלון לונדון מטרופול הילטון. טונסטייט מציינת גם הוצאות נוספות שנגרמו לה בשנות השותפות.

בדיווח לקוני לבורסה שפירסמה נכסים ובניין ב–18 באוגוסט, היא ציינה כי "החברה לומדת את פרטי מכתב התביעה, שעל פני הדברים נשלח כתגובה להליכים בהם נקטה החברה נגד השותף הבריטי ונושאי משרה מטעמו. מעיון ראשוני במכתב, החברה סבורה כי אין בסיס למכתב התביעה והיא תפעל לדחייתו".

בתחילת הדרך הדברים נראו אחרת. בסוף 2006 טונסטייט חיפשה שותפים לצורך הקמת חברה משותפת להשקעות במלונות בבריטניה. דרך מתווך ישראלי הכירו ראשי טונסטייט את עובדיה, מבעלי השליטה בדסטיני, לצד רויכמן, ומי שנהנה אז מוניטין בשוק ההון אחרי ששימש קודם לכן כיו"ר חברת הביטוח והפיננסים הפניקס.

עובדיה הכיר לטונסטייט את נוחי דנקנר, אז בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי, ואת ביסקר. בסופו של דבר החליטו הצדדים להקים חברה משותפת בשם "טיפידי אינווסטמנט לימיטד" (TPD Investment Limited), שבתחילת השותפות הוחזקה בידי טונסטייט (60%), נכסים ובניין (20%) ודסטיני (20%).

השותפים רכשו כמה בתי מלון, שהעיקריים שבהם הם הילטון לונדון, הממוקם במרכז העיר וכולל כ-1,100 חדרים, סוויטות ומרכז כינוסים וועידות גדול; ומלון הילטון בירמינגהם, הכולל 800 חדרים, מרכז כינוסים וועידות גדול וקאנטרי קלאב. עלות הרכישה של שני המלונות האלו בידי TPD הסתכמה ב–455 מיליון ליש"ט (כולל הוצאות והשקעות להשבחה). מתוך סכום זה, 395 מיליון ליש"ט נלקחו כהלוואת נון־ריקורס (שהשעבוד היחיד בגינה המלונות עצמן). יתר הסכום, כ-60 מיליון ליש"ט, מומן מהון עצמי, כשחלקה של נכסים ובניין הסתכם ב-16.6 מיליון ליש"ט וניתן כהלוואת בעלים נושאת ריבית שנתית של 6%.

בנוסף, נרכש מכשיר Interest Rate Swap כדי להגן מפני תנודות בשערי ריבית. כעבור כמה שנים מתחילת ההשקעה החל המשבר הפיננסי, שגרם לירידה בשווי המלונות והוביל ללחץ של הבנק המממן להזרים הון לחברה המשותפת. טונסטייט ביקשה מהשותפים הישראלים להזרים הון, אך לטענתה היא נענתה בשלילה. היא ביצעה מימון מחדש בעצמה תוך הזרמת הון עצמי נוסף במסגרת הליך שכלל דילול אחזקותיהן של נכסים ובניין ודסטיני ל-6.36% כל אחת.

בדו"חותיה הכספיים ל-2014 ציינה נכסים ובניין, כי במסגרת הליך מימון מחדש שביצעה טונסטייט בהיקף של 438 מיליון ליש"ט, ושכלל גם הזרמת הון על ידה של 25 מיליון ליש"ט, היא מסרה לשותפים ישראליים כי הם יכולים להישאר עם אחזקותיהם ב–TPD באמצעות ביצוע השקעה נוספת דרך העמדת הלוואת בעלים של 5 מיליון ליש"ט והמרת הלוואות בעלים קודמות שלהם בסכום של 5.6 מיליון ליש"ט כל אחת, או שחלקם ידולל ל-6.39%.

נכסים ובניין מציינת כי היא ודסטיני חולקים על עצם הדילול, על תחשיבי השותף האנגלי באשר לדילול אחזקותיהם ב-TPD ועל סכום ההשקעה על ידו.

אחרי שהמגעים בין נכסים ובניין ודסטיני מול השותף האנגלי לא צלחו לגבי היקף ההשקעה הנוסף הנדרש, הגישו השותפים הישראליים ב-14 באפריל 2014 לבית משפט בבריטניה תביעה נגד השותף האנגלי, שבה הוא נדרש לרכוש מהן את אחזקותיהן ב–TPD על פי שווי שוק שייקבע בידי בית משפט.

טונסטייט מיוצגת באנגליה בידי משרד עורכי הדין Rosling King, והיא נעזרת בשירותיו של עו"ד זוהר לנדה. נכסים ובניין ודסטיני נעזרות בשירותיו של עו"ד צביקה בר־נתן, מרב ברוך, מאיה נוסבאום-רפפורט ממשרד עורכי דין גולדפרב זליגמן.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker