תביעה נגזרת נגד מנהלים ודירקטורים בדן: "הוציאו כספים מהחברה ברשלנות ורמייה" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

תביעה נגזרת נגד מנהלים ודירקטורים בדן: "הוציאו כספים מהחברה ברשלנות ורמייה"

התובעים מבקשים מבית המשפט לחייב את הנתבעים - ובהם היו"ר מיכה נגר, המנכ"ל שמואל רפאלי ואיש העסקים עמיקם בן צבי - להשיב לדן עשרות מיליוני שקלים

6תגובות

ההתנהלות השנויה במחלוקת של חברת דן הגיעה לשולחנו של מבקר המדינה כמה פעמים, האחרונה שבהן בינואר 2015. כעת, בעלי המניות בחברה מביאים כמה מהפרשות שבדק המבקר לבית המשפט - בתביעה שהגישו למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי.

התובעים מבקשים מבית המשפט להכיר בתביעה כתביעה נגזרת נגד 15 דירקטורים נושאי משרה ובעלי מניות בדן, כולל היו"ר לשעבר מיכה נגר והמנכ"ל המכהן שמואל רפאלי. לטענתם, הנתבעים ביצעו מעשים ומחדלים שלא עלו בקנה אחד עם טובת החברה ועם עקרונות עסקיים סבירים, ובהם עסקות שכל מטרתן היתה להעשיר את כיסם על חשבון החברה ומתוך כספיה.

מנכ"ל דן, שמואל רפאלי
אייל טואג

לטענת התובעים, התנהלות הנתבעים הובילה לכך שעשרות מיליוני שקלים הוצאו מקופת דן ברשלנות, ברמייה בגניבה. על פי כתב התביעה, הנתבעים, שהיו אמונים על פעולות החברה ועל ביצוע פרויקטים בשווי של עשרות ומאות מיליוני שקלים, מעלו בתפקידם והביאו בכך להפסדים וחסרון כיס עצום לדן.

התובעים פנו לחברה ולנתבעים באוקטובר 2014 בדרישה לנקוט בצעדים המתחייבים נוכח ממצאים חמורים שהתגלו. בנובמבר 2014 התקבלה תגובת החברה, שלפיה החליטה לא לפעול אלא למנות ועדת תביעות בת 3 חברים שתבדוק את הטענות. אלא שעל פי כתב התביעה, לשניים משלושת החברים בוועדה יש קשר לגורם מעורב, שהוא אחת הדמויות המרכזיות בהתנהלות הלקויה שעליה הצביעו התובעים.

עוד טוענים התובעים כי חלק מרכזי מההתנהלות העסקית הקלוקלת סובב סביב כניסת עמיקם בן צבי ופנחס רוטנברג כמשקיעים חדשים בדן באמצעות חברת ספיר החושן. לטענת התובעים, שמיוצגים על ידי עוה"ד דרור נאור ממשרד דרור נאור ושות', וארז אהרוני, תומר רייף ותום אפלשטיין ממשרד עוה"ד זיסמן, אהרוני, גייר ושות', בן צבי ורוטנברג, לא זו בלבד שלא תרמו לחברה בכסף או ביכולת, אלא שאבו והוציאו מהחברה כספים ומשאבים בדרכים שונות ומתוחכמות - כשהנתבעים האחרים שותפים לדבר או מעורבים בו במעשה או במחדל, כשבחלק מהמקרים צומחות להן טובות הנאה מכך.

המעשים חמורים במיוחד, לטענת התובעים, משום שדן מסובסדת על ידי ממשלת ישראל, והדו"ח שפירסם מבקר המדינה בינואר 2015 פורסם כאשר דן והממשלה היו אמורות לנהל משא ומתן על הסכם סובסידיה חדש לשנים הקרובות.

כתב התביעה מתאר את ההסכמים שנחתמו עם בן צבי ורוטנברג ב–2008–2009 ואת ההתנהלות הכושלת של בכירי דן ביישום ההסכם. על פי המתואר, קודם להסכם ביצעה חברת הייעוץ גיזה זינגר אבן הערכה שנקבה לחברה שווי של 1.2–1.5 מיליארד שקל לפני ההשקעה, ועל כן הקצאת 10% ממניותיה של החברה לבן צבי ורוטנברג היתה אמורה להכניס לקופתה 120–150 מיליון שקל - אולם המניות הוקצו לשניים תמורת 105 מיליון שקל, וסכום העסקה הופחת מאוחר יותר ל–91.3 מיליון שקל בעקבות חלוקת דיווידנד.

חברת דן

התובעים טוענים שלא זו בלבד שמניות דן נמכרו לבן צבי ולרוטנברג במחיר נמוך ביחס להערכת השווי, אלא שהשניים, באמצעות חברת ספיר החושן שבבעלותם, קיבלו את המניות ונהנו מהזכויות הגלומות בהן לפני ששילמו את התמורה בגינן. על פי כתב התביעה, התמורה בגין המניות שולמה בכמה תשלומים, שהאחרון שבהם שולם רק בסוף 2011. לטענת התובעים, התנהלות זו אינה עולה בקנה אחד עם תקנון החברה ועם אמות מידה עסקיות מקובלות, ויש בה לכאורה הטבה חריגה ובלתי סבירה שניתנה לספיר החושן על ידי דן - תוך פגיעה ברורה בתזרים המזומנים של החברה.

על פי כתב התביעה, ביולי 2009, במקביל להקצאת 10% ממניות החברה לבן צבי ולרוטנברג, נחתמה תוספת להסכם שבמסגרתה נפרסה יתרת התשלום שלא הועברה לדן בסכום של 41.5 מיליון שקל ל–3 תשלומים על פני תקופה של שנתיים וחצי. למרות זאת ובניגוד לתקנון החברה, כבר במחצית הראשונה של 2010 נהנתה ספיר החושן מדיווידנדים ומזכויות הצבעה בחברה, כאילו כבר שילמה עבור כל 10% ממניות דן - ולא מן הנמנע שרק קבלת הדיווידנדים איפשרה לה לשלם על המניות שרכשה.

התובעים מבקשים מבית המשפט להורות לנתבעים להעביר את כל המסמכים הנוגעים להקצאת המניות לבן צבי ולרוטנברג ולחייב אותם לשלם את מלוא ההפסדים והנזקים שנגרמו לדן, כלומר לשלם את ההפרש בין שוויין האמיתי של 10% ממניות דן לבין השווי שבו נמכרו. כן מבקשים התובעים להורות על השבת מלוא הדיווידנדים ששולמו לספיר החושן או שקוזזו מהתמורה שהיה עליה לשלם לפני שהושלם התשלום של מלוא התמורה בגין המניות, ופיצוי שישקף את העלויות והסיכון המשפטי שדן לקחה על עצמה כשנתנה שלא כדין ערבות להלוואה שלקחה ספיר החושן.

נדל"ן בפ"ת

אוטובוס של דן בתחנה. אילוסטרציה
זאב שטרן

אירוע נוסף שגרם לדן חסרון כיס משמעותי היה ניהול כושל של פרויקט נדל"ן בפתח תקווה. דן קיבלה ב–2007 הערכת שווי על ידי השמאי יוסף זרניצקי, שלפיה מכירת הבעלות המלאה בקרקע בפתח תקווה תניב סכום של 62.5 מיליון שקל. דן בחרה שלא למכור את הקרקע, אלא ליזום עליה פרויקט בנייה שבמסגרתו הוקמו 3 בנייני מגורים שכוללים 300 דירות. לצורך ניהול הפרויקט שכרה דן את שירותיה של חברת מ.ב.צ שבבעלותו המלאה של עמיקם בן צבי.

ההסכם בין דן לבן צבי בוטל ב–2009 ונחתם הסכם חדש כאשר בן צבי כבר היה בעל עניין בחברה, אולם ההסכם לא אושר כדין על פי הנוהל של אישור עסקות בעלי עניין. התובעים טוענים כי הפרויקט הסתיים ב–2015, ובסיכומו התברר שדן הרוויחה סכום דומה למה שהיתה יכולה להרוויח ב–2007 אם היתה מוכרת את הקרקע במזומן, וזאת למרות פרויקט של ייזום שכרוך בסיכונים רבים יותר היה אמור להניב רווחים גדולים הרבה יותר. בנוסף, נטען כי דן הפסידה את התשואה האלטרנטיבית על הכסף שיכלה לקבל עבור הקרקע אם היתה מוכרת אותה ב–2007.

לטענת התובעים, בעסקה זו פעלו הנתבעים באופן חמור לשם העשרת חברת מ.ב.צ ועמיקם בן צבי בעליה, שהיה בעל עניין בדן, שכן חברת מ.ב.צ קיבלה עבור שירותי הניהול שנתנה לפרויקט סכום עתק של 53 מיליון שקל - שהם יותר מ–10% ממכירות הפרויקט, וזאת אף שדן לא רשמה רווח עודף מהפרויקט היזמי בהשוואה למכירת הקרקע. על פי כתב התביעה, שילמה דן בנוסף שכר טרחה של 9 מיליון שקל למשרד עורכי הדין קינדרמן ושות', שעופר בן צבי, בנו של עמיקם בן צבי, הוא אחד השותפים בו, בגין ליווי משפטי של הפרויקט.

התובעים מבקשים מבית המשפט להורות לנתבעים להעביר להם את כל המסמכים הקשורים לפרויקט, לחייב אותם להשיב את מלוא הפרש התשואה בין 62.5 מיליון שקל במזומן ב–2007 לבין אותו סכום שמתקבל ב–2015; להשיב את דמי הניהול המופרזים של 53 מיליון שקל ששולמו לחברת הניהול של עמיקם בן צבי עבור שירותי ניהול, שלא ברור אם ניתנו, ואם אכן ניתנו הרי שההתקשרות עם בן צבי לא אושרה כדין.

לחלופין, מתבקש בית המשפט לקבוע את דמי הניהול הראויים המגיעים לבן צבי, ולהורות להשיב את ההפרש שבין דמי הניהול הראויים לדמי הניהול המוגזמים והאסטרונומיים ששולמו בפועל. עוד מתבקש בית המשפט לפסוק איזה שכר טרחה היה צריך להשתלם עבור ליווי משפטי של הפרויקט בפתח תקוה, ולחייב את הנתבעים להשיב את הפער בין שכר הטרחה הראוי לבין שכר הטרחה ששולם בפועל למשרד עורכי הדין קינדרמן ושות'.

אירועים נוספים שבגינם מתבקש בית המשפט לחייב את הנתבעים להשיב מיליוני שקלים הם פרויקט נדל"ן שלא יצא אל הפועל בבני ברק; העברת שירותי הניהול בפרויקט נדל"ן בהרצליה לחברת מ.ב.צ של עמיקם בן צבי; העברת שירותי הניהול בפרויקט הנדל"ן היוקרתי של מגדלי דן ברחוב ארלוזורוב ללא סמכות לחברת ספיר דן קמעונאות שבבעלות חברת נהור שהיא חברה בת של דן (67%) וחברת מ.ב.צ של עמיקם בן צבי (33%); וכן כניסה לפעילות קמעונית כושלת בהשקעה של מאות מיליוני שקלים שהובלה על ידי עמיקם בן צבי וכשבנו של יו"ר דן פועל ללא הרשאה מדירקטוריון החברה לאתר נכס לצורך פעילותה הקמעונאית של החברה, וכשחברת מ.ב.צ שהחזיקה ב-33% ממניות ספיר דן קמעונאות שניהלה את ההשקעה בקמעונאות, אינה ערבה ולו בשקל להלוואות של 110 מיליון שקל שלקחה ספיר דן קמעונות מבנק הפועלים בעוד שחברת דן ערבה לכל הסכום.

תגובת דן: "מדובר בעתירה נוספת המוגשת מצד אותה קבוצה קטנה ומתוסכלת המנהלת מאבק אישי מכוער הפוגע בשם החברה, וכבר ספגה שורת הפסדים בבתי משפט כולל פסיקה נגדה שלשום. הטענות המועלות בתביעה הובאו לדיון בדירקטוריון החברה והוקמה ועדה בלתי תלויה בראשות רו"ח שלמה זהר, עו"ד שוני אלבק ממשרד עו"ד פישר בכר חן ושורת מומחים הבוחנת את הנושא ותגיש מסקנותיה בסיום עבודתה. העותרים שקיבלו את מבוקשם ואף הופיעו בפני ועדת המומחים אינם מוכנים להמתין למסקנות ובחרו להטריד שוב את בית המשפט"

מדן ומהנתבעים לא התקבלה תגובה.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#