אחרי עסקת אלרגן: כך מתכננת טבע להגן על עצמה מפני השתלטות עוינת

וגם: כמה דמי ביטול תשלם טבע אם העסקה לא תצא לפועל

שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים

אחת התוצאות של העסקה הגדולה בתולדות טבע והמשק היא הפיכתה של חברת אלרגן לבעלת המניות הגדולה בטבע. טבע, שתרכוש את החטיבה הגנרית של אלרגן תמורת 40.5 מיליארד דולר, מתכננת לשלם 6.75 מיליארד דולר מהתמורה בהקצאה של 10% ממניותיה לאלרגן. הקצאה זו עלולה לחשוף את טבע לניסיון השתלטות עוין, שכן אלרגן הבהירה שאין בכוונתה להישאר בתחום הגנרי, ועל כן תמכור את מניותיה בטבע.

ההסכם בין אלרגן לטבע שפורסם באתר של רשות ניירות ערך האמריקאית מגלה כמה מתנאי העסקה שלא פורסמו עד כה, וכיצד מתכננת טבע להגן על עצמה מפני ניסיון השתלטות עוינת. ההסכם דומה להסכם שנחתם בין חברת מיילן לחברת אבוט בינואר 2015 כשמיילן רכשה מאבוט את הנכסים והפעילויות שלה מחוץ לארה"ב תמורת 5.3 מיליארד דולר, ששולמו לאבוט בהקצאת 14.5% ממניות מיילן.

על פי ההסכם, טבע תידרש לשלם לאלרגן דמי ביטול של 2.5 מיליארד דולר אם העסקה תתבטל כתוצאה מחוסר הצלחתה של טבע לקבל מכתב התחייבות למתן הלוואת גישור, שתממן את מרכיב המזומן בעסקה, כלומר 33.75 מיליארד דולר לא יאוחר מ–10 באוגוסט 2015. עם זאת, טבע השיגה כבר הסכמה עקרונית מבנקים לממן סכומים דומים בעסקת מיילן, ולכן היא לא צפויה להיתקל בקשיים לקבל את מכתב ההתחייבויות עד לתאריך שנקבע בהסכם. העניין של בנקים לתת לטבע את הלוואות הגישור נובע מרצונם לזכות בעמלות שישולמו לבנקים שיובילו את הנפקת המניות בהיקף מצטבר של 14 מיליארד דולר, והנפקת חוב בהיקף של 27 מיליארד דולר, שטבע מתכננת לבצע כדי לממן את העסקה.

אייל דשא, סמנכ"ל הכספים של טבעצילום: תומר אפלבאום

אלרגן מצדה תידרש לשלם לטבע סכום של 2.5 מיליארד דולר אם תבטל את העסקה. אם ההסכם יבוטל בידי טבע או אלרגן כתוצאה מאי השגת אישורים של רשות ההגבלים העסקיים לעסקה, כי אז תידרש טבע לשלם לאלרגן סכום של מיליארד דולר.

עוד מגלה ההסכם, כי עם השלמת העסקה והקצאת המניות לאלרגן, יחתמו אלרגן וטבע על הסכם בעלי מניות. ההסכם קובע שאלרגן תהיה מנועה ממכירת המניות שיוקצו לה בתקופה של 12 חודשים מהשלמת ההסכם. גם אחרי סיום תקופה זו תהיה אלרגן מנועה מלמכור את מניות טבע למתחריה של טבע, כל עוד אלרגן מחזיקה ביותר מ–5% ממניותיה של טבע. אלרגן התחייבה גם להצביע, בכפוף למקרים יוצאים מהכלל שפורטו בהסכם, על פי המלצות דירקטוריון טבע, ועבור דירקטורים מכהנים ועבור מועמדים לכהונת דירקטור שהומלצו בידי הדירקטוריון.

אלרגן תהיה מנועה, בתקופה שתחל בהשלמת העסקה ותסתיים כשאחזקתה במניות טבע תרד מ–5%, מרכישת מניות שיגדילו את שיעור אחזקתה במניות טבע מעבר לשיעור אחזקתה במניות טבע לאחר העסקה והנפקת המניות הצפויה כדי לממן אותה. אלרגן מנועה מלנסות לרכוש את השליטה בחברה, או להשתתף בקבוצה שמבקשת לרכוש את השליטה בחברה או בנכסיה, להיות חלק מקבוצה שמגישה הצעת רכש לחברה, להשמיע בפומבי הצהרה בדבר העניין של אלרגן בהגשת הצעה לרכישת החברה, לזמן אסיפת בעלי מניות כדי להחליף את הדירקטוריון או מי מחבריו, ולהעביר זכויות הצבעה לגוף אחר.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker