דירוג האשראי של אלון רבוע כחול ירד, המניה קרסה

בעלי האג"ח של אלון: "הסתירו מאיתנו מידע שלא בתום לב. אין שום ערך למגה" ■ מעלות S&P: "בעקבות פנייתה של מגה להסדר נושים חלה הרעה מהירה במצבה העסקי והפיננסי של אלון רבוע כחול ישראל שהתבטאה בירידה של כ-40% בשווי השוק שלה"

מיכאל רוכוורגר

חברת הדירוג מעלות S&P הורידה את דירוג האשראי של קבוצת אלון רבוע כחול, שבשליטת שרגא בירן, ארגון הקניות של הקיבוצים ודודי ויסמן מרמה של A- לרמה של: BBB+ עם השלכות שליליות. כלומר, תיתכן הורדת דירוג נוספת.

למזלה של אלון, המנוהלת על ידי אביגדור קפלן, היא השלימה לפני כחודשיים ארגון מחדש של חובותיה, ובכך הסירה את האיום שבמידה ודירוגה יירד בלפחות דרגה אחת, הדבר היה מהווה עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי.

"בעקבות פנייתה של מגה קמעונאות להסדר נושים חלה הרעה מהירה במצבה העסקי והפיננסי של אלון רבוע כחול ישראל שהתבטאה בירידה של כ-40% בשווי השוק שלה. כתוצאה מהירידה בשווי שוק עלתה רמת המינוף של קבוצת אלון לכ-70%. להערכתנו, ובהתאם לתחזית הדירוג שפירסמנו, רמת מינוף זו אינה תואמת את הדירוג הקודם A-", כך מסבירים האנליסטים של מעלות S&P את הורדת דירוג האג"ח.

"פרופיל הנזילות של אלון צפוי להיחלש בעקבות כוונתה להשתתף בהנפקת זכויות בהיקף של 150 מיליון שקל שתבצע אלון רבוע כחול, והיתכנותה של תמיכה נוספת באמצעות הלוואות בעלים. בעקבות ההזרמה צפוי להיווצר פער של כ-100 מיליון שקל בין מקורותיה של אלון לשימושיה במהלך 12 חודשים הקרובים".

שרגא בירן
שרגא בירןצילום: עופר וקנין

מניית חברת אלון רבוע כחול ישראל קורסת כעת במסחר בבורסה בכ-18% ומשלימה ירידה של כ-50% מתחילת יוני האחרון. בעקבות הירידה במניה, שווייה של אלון רבוע כחול צנח לכ-329 מיליון שקל. גם מחיר אג"ח מסדרה ג' של אלון רבוע כחול יורד בכ-2.5% והוא נסחר כעת לפי תשואה לפדיון של כ-9.6% - תשואה שחוסמת כל יכולת של החברה למחזר אג"ח בשוק ההון בריביות סבירות.

הירידה בשווייה של אלון רבוע כחול נובעת מהתגברות העומס הפיננסי על החברה בעקבות הצורך לתמוך בחברה הבת מגה קמעונאות בצורה מאסיבית בהיקף של מאות מיליוני שקלים רבים. התמיכה תאלץ כעת את אלון רבוע כחול למכור את נכסיה בכדי לעמוד בהתחייבויות לבעלי האג"ח והבנקים בהיקף של כ-800 מיליון שקל. הנכסים העיקריים של אלון רבוע כחול הנם: רבוע כחול נדל"ן (כ-61% ),דור אלון (כ-71%) וחברת כרטיסי אשראי דיינרס ישראל (49%).

אתמול אמר אביגדור קפלן ל-TheMarker כי "מגה ניצלה. ההסדר שהושג הציל אותה ואת מקום עבודתם של יותר מ-5,000 עובדים מסורים". הירידה המתמשכת של המנייה מטילה בספק את דבריו של מנכ"ל קבוצת אלון הפרטית ומנכ"ל החברה-הבת הציבורית, אלון רבוע כחול ישראל.

"כל מי שהיה מעורב בהסדר גילו בסופו של דבר תבונה. כעת מגה עולה על דרך חדשה. אנחנו מתארגנים בחנויות עם הסחורה, ומצפים שלקוחות יחזרו, שהעטרה שעטפה את מגה תחזור ליושנה, ושהרשת תמשיך להיות השנייה בגודלה בענף".

ואכן, אמנם מגה מקבלת כעת חמצן, אבל הבעיות בקבוצת אלון רחוקות מסיום. בתחילת השבוע הבא יהיה על קפלן להתייצב בפני מחזיקי האג"ח של קבוצת אלון ואלון רבוע כחול כדי להסביר להם את ההשלכות של התמיכה הכספית שיעניקו שתי חברות אלה למגה, ולעדכן לגבי התוכניות העסקיות של הקבוצה. קבוצת אלון נמצאת בשליטת ביילסול השקעות (53%) - שבשליטת שרגא בירן (80%) ודודי ויסמן (20%) - וארגון הקניות של הקיבוצים (47%) בראשות עמית בן יצחק.

אביגדור קפלן, מנכ"ל קבוצת אלון ויו"ר אלון רבוע כחול
אביגדור קפלןצילום: אוליבייה פיטוסי

בעלי האג"ח זועמים

"כידוע, בימים אלו ממש מחזיקי איגרות החוב מצויים בסוג של 'ערפל קרב' בקשר עם ההסדר המסתמן במגה ובקשר עם השלכותיו הישירות והעקיפות של הסדר זה על מצבה של החברה ועל מצבם של מחזיקי אגרות החוב ויכולתם להיפרע כדי מלוא חובם מן החברה" - כך כותבים מחזיקי האג"ח של קבוצת אלון במכתב ששלחו לחברה.

הם ומוסיפים כי "מדו"חות פומביים שפורסמו בקשר עם הבקשה האמורה, וכן משמועות ובדלי מידע שפורסמו בכלי התקשורת השונים עולה תמונה עגומה ביותר אודות מצבה של חברת מגה ואודות נתוניה הכספיים החמורים אשר מלמדים על מצבה הקשה והיותה חברה על סף קריסה (אם לא ממש בקריסה)".

בהתאם לכך סבורים מחזיקי האג"ח של אלון כי "בהעדר מידע מסודר מן החברה אודות מצבה של מגה ואודות ההסדר המסתמן בה נאלצים מרשינו לרדוף אחר המידע והנתונים ממקורות שונים אשר ברובם אינם מקורות וודאיים ואולם הסך הכללי נראה די ברור – וקודר. הסך הכללי מלמד כי זה תקופה ארוכה ביותר שחברת מגה מצויה בקשיים פיננסיים חמורים בצירוף הפסדים בהיקפים אדירים אשר מעלים ספק רב באשר ליכולתה של מגה להמשיך ולפעול ומעלים ספק רב בהיתכנות והבסיס הכלכלי להמשך הקיום של מגה".

במכתב הם מציינים גם כי "ממידע שנמסר לפני שבועות ספורים, לאחר תיקון השטר, עולה כי לפחות חלק מקברניטי החברה אינם רואים ערך כלכלי אמיתי למגה וכי הם רואים בה נטל בלבד אשר שוויו הכלכלי הינו אפס (0), אם לא למטה מכך (ערך שלילי). הסתבר כי לפחות חלק מהנהלת החברה אינו רואה צפי להשאת רווחים לחברה בקשר עם מגה ופעילותה אלא רק פוטנציאל לבזבוז ואובדן משאבים של החברה בבחינת "כסף טוב" אחרי "כסף רע".

כמו כן טוענים מחזיקי האג"ח של אלון כי "במודע, החברה ומנהליה בחרו משך כל תקופת המשא ומתן לקראת אישורו של תיקון השטר שלא למסור לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב כל מידע מן המידע, הנתונים והתוכניות שהיו בידיעתם כאמור לעיל, והכל - אף כי ברור היה להם היטב כי עסקינן בתיקון מהותי לשטר הנאמנות ואף כי ברור לכל בר דעת שהמידע הנזכר לעיל הינו מידע מהותי ביותר אשר לו היה מובא בפני מחזיקי אגרות החוב הרי היה מביא לכך שלכל הפחות הם היו מציבים תנאים ומגבלות על פעילות החברה והשימוש במקורותיה בכל הקשור לחברת מגה, לנוכח מצבה".

ומוסיפים כי: "פרק הזמן הקצר שחלף ממועד אישור תיקון השטר ועד למועד הפניה לבית משפט בקשר עם הסדר מגה, כמו גם אינדקציות נוספות, מלמדות כי בשעה שבחדר אחד ישבו מנהלי החברה עם נציגי מחזיקי איגרות החוב וניהלו עימם משא ומתן אינטנסיבי לשינוי תנאי חוב החברה כלפיהם, הרי שבחדר השני ("החדר המקביל") ישבו מנהלי החברה ותיכננו (לבדם או שמא בשיתוף מי מהנושים האחרים) את הסדר הנושים שיוצע לנושיה של מגה לרבות השלכותיו על החברה ומצבה, והכל בחוסר תום לב מובהק ותוך הסתרה במכוון של המתרחש בחדר המקביל ומניעת המידע המהותי לעיל ממחזיקי אגרות החוב בעת המשא ומתן עימם לתיקון השטר".

בכך לא מסתפקים מחזיקי האג"ח של אלון וטוענים כי "יתירה מזו וחמור לא פחות. מן המידע והנתונים המעטים שכן מצויים בידי מרשינו (ומן הסתם לכשהמידע המלא יחשף הרי הדברים יתבררו כחמורים עוד יותר) עולה כי גם הדיווחים הפומביים של החברה ושל התאגידים בשליטתה (כגון דיווחים מיידיים ודוחות כספיים) לוקים במידע מהותי חסר ובמידע מהותי שאינו נכון (כך בלשון זהירה), לרבות אך לא רק ביחס לנתוניה הכספיים והפסדיה הקשים של חברת מגה וביחס להיבטים נוספים אשר לגביהם לא נרחיב עתה לאור דחיפותה של פנייתנו.

"כך קרה שהכלי הפומבי היחיד שעליו יכלו מחזיקי איגרות החוב להסתמך בקשר עם חוב החברה כלפיהם והחלטותיהם לגביו – קרי, דיווחי החברה ותאגידים בשליטתה – נמצא אף הוא ככלי בעייתי ביותר אשר הסתמכות עליו נמצאה כחסרת בסיס וכמי שהלכה למעשה הטעתה את מחזיקי אגרות החוב על כל המשתמע מכך". 

בעלי האג"ח מסיימים את מכתבם: "המציאות כמתואר לעיל בקיצור נמרץ, זולת היותה מקוממת ומפתיעה הרי שהיא גם שמה את מחזיקי איגרות החוב במצב מבלבל ולא ברור ביחס להמשך הדרך. מזווית הראיה של מחזיקי איגרות החוב נוצר מצב של סתירה והעדר קוהרנטיות באשר לעמדת וטיפול החברה בנושא מגה והחשש הוא שבשל כך מחזיקי אגרות החוב נפגעו ועוד יוסיפו להיפגע בימים אלו ממש כתוצאה מהחלטות שגויות שמא תתקבלנה על ידי הנהלת החברה בנושא הסדר מגה".

"כך, מחד, ממידע שנמסר כאמור לעיל ביחס לעמדת מנהלי החברה לגבי שוויה של "מגה" כמו גם  מהנתונים והמידע שהתפרסמו אודות הבקשה שהוגשה לבימ"ש לאישור הסדר נושים ב"מגה" נראה שמצבה של "מגה" בכי רע וכי לכאורה מבחינת טובת החברה - גם לעמדת מנהליה שנמסרה - אין עוד ערך למגה ואין בה חפץ. מאידך, בהתאם למידע שפורסם הרי שבכוונת החברה להזרים סכומים כספיים בהיקפים מהותיים לצורך הסדר הנושים במגה (כחלק מהנפקת זכויות באלון רבוע כחול ישראל בע"מ או בכל דרך אחרת). ונראה כי עמדת מנהלי החברה מחד והכוונה לביצוע הזרמות מאידך – עומדים בסתירה ואינם מתיישבים יחד".

גורם מוסדי בכיר הסביר מדוע קבוצת אלון צריכה לכנס אסיפה: "יש להסדר השפעה על תזרים המזומנים שחזינו מאחר והם נדרשים לתמוך במגה. הנחנו אי העלאת דיבידנדים אבל לא תמיכה פוזיטיבית". הבכיר הוסיף כי :"אנחנו רוצים להבין מה החברה נתנה לבנקים וכיצד זה משפיע על בעלי האג"ח למעלה. האם נתנו שעבודים ודברים נוספים נוכח העובדה שהם ניהלו מו"מ ביודעם שיש משבר".

בקבוצת אלון ציינו מוקדם יותר כי "החברה דוחה מכל וכל את האמור במכתב (הכוונה למכתב ששלחו עוה"ד אלון בנימיני ורענן קליר, מ"ר), לרבות כל האמירות והרמיזות הכלולות בו בהתייחס לאחריות אישית החלה כביכול על נושאי משרה ודירקטורים בחברה (כאשר לא ברור בגין מה נטענת אחריות זו), בהתייחס להסתרת מידע מהנאמן ומחזיקי אג"ח וכן בהתייחס להתנהלות החברה ומנהליה בנושא הסדר מגה והשיקולים המניעים אותם".

עוד מוסיפים באלון כי "טענות אלו מתמיהות אף יותר לנוכח העובדה כי הן קודם לחתימתו של התיקון לשטר הנאמנות במאי 2015 והן לאחר חתימתו של התיקון לשטר נאמנות, מילאה החברה במלואן ובמועדן את התחייבויותיה על פי שטר נאמנות. יתרה מכך, החברה אף הקדימה את הפירעונות המוקדמים להם התחייבה במסגרת התיקון לשטר הנאמנות, כאשר במהלך חודש יוני 2015 פרעה החברה למחזיקי האג"ח סכום של כ-450 מיליון שקל".

המניה איבדה 30% בחודש

מניית אלון רבוע כחול איבדה בחודש האחרון כ-30%, והחברה נסחרת לפי שווי שוק של כ-415 מיליון שקל. חובותיה של אלון רבוע כחול לבנקים ולבעלי האג"ח מוערכים ב-800 מיליון שקל.

כעת, בעקבות ההזרמות הכבדות למגה ונטילה של חלק מחובותיה, העומס הפיננסי על אלון רבוע כחול יגבר, וכדי לעמוד בו יהיה עליה לממש נכסים במאות מיליוני שקלים.

אג"ח מסדרה ג' של אלון רבוע כחול בסכום של כ-400 מיליון שקל (קרן וריבית) אמורות להיפרע לשיעורין בשנים 2015–2022. האג"ח נסחרות כיום במחיר של 87 אגורות לאיגרת, לעומת ערך פארי (ערך התחייבות מלא, אם האג"ח היו נפרעות כיום) של כ-106.5 אגורות; מחיר זה מגלם תשואה לפדיון של כ8.5%- - תשואה שתקשה על החברה למחזר חוב בשוק האג"ח בריביות סבירות.

למחזיקי האג"ח של אלון רבוע כחול אין כל ביטחונות, וכמו כן אין עילה כלשהי להעמיד חוב זה לפירעון מיידי. ככל הידוע, לאלון רבוע כחול אין כוונה לבקש מבעלי האג"ח פריסה של החוב. לפי אתר דה־אינבסטור, במארס-אפריל 2015 עם מחזיקי האג"ח הגדולים של אלון רבוע כחול מסדרה ג' נמנו קרנות הנאמנות של ילין לפידות, אילים, פסגות, מור וגופי חיסכון ארוך טווח של הראל.

כחלק מההסדר במגה, יהיה על אלון רבוע כחול להזרים בשבועות הקרובים למגה 320 מיליון שקל לצורך תמיכה בה - 80 מיליון שקל יועמדו כהלוואת בעלים לטווח ארוך, 80 מיליון שקל נוספים יועמדו כמסגרת אשראי לצורך פעילות שוטפת, ושאר יהיה הזרמת הון. אלון רבוע כחול תממן הזרמות אלה באמצעות הנפקת זכויות של עד כ-150 מיליון שקל (ולא 240 מיליון שקל כפי שדובר שלשום), כשבשלב זה מובטחת רק השתתפות של קבוצת אלון בכ-110 מיליון שקל.

מכיוון שבקופתה של אלון רבוע כחול אין סכומים הנדרשים כדי לממן את מלוא הסכום, החברה תבצע בתקופה הקרובה מימוש נכסים. הנכסים העיקריים שבהם מחזיקה אלון רבוע כוללים את רבוע כחול נדל"ן (71.1%) הנסחרת לפי שווי שוק של כ-1.4 מיליארד שקל, חברת הדלק והקמעונות דור אלון (71%) הנסחרת לפי שווי שוק של כ-500 מיליון שקל, חברת כרטיסי אשראי הפרטית דיינרס ישראל (אחזקה ישירה ועקיפה של 49%. ב–51% מחזיקה ויזה כאל, הנמצאת בשליטת הבנקים, דיסקונט והבינלאומי) ששווייה מוערך במאות מיליוני שקלים, ונעמן (77.5%) הנסחרת לפי שווי שוק של כ-50 מיליון שקל.

כחלק מההסדר, אלון רבוע כחול - שהיתה ערבה לחובותיה של מגה לבנקים בסכום של כ-300 מיליון שקל (בניכוי ערבויות למבטחות אשראי) - תיטול על עצמה חובות של מגה כלפי הבנקים בסכום של כ-200 מיליון שקל (חלק מסכום זה עשוי לחזור אליה, כשהחובות של מגה יצטמצמו באופן משמעותי), ובתקופה הקרובה תנהל אלון רבוע כחול מגעים לפריסה מחודשת של כלל חובותיה שלה לבנקים בסכום של כ-400 מיליון שקל.

באחרונה הורידה מידרוג את דירוג האשראי של אלון רבוע כחול מרמה של Baa2 ל–Baa3 עם השלכות שליליות - כלומר, תיתכן הורדת דירוג נוספת בתקופה הקרובה.

קבוצת אלון הפרטית, המחזיקה כ-72.7% אלון רבוע כחול, תצטרך להזרים מקופתה כ-110 מיליון שקל כדי לסייע לה; שיעור אחזקה זה עשוי לרדת, אם ספקי מגה ימירו חלק מהחוב למניות אלון רבוע כחול.

במאי האחרון הגיעה קבוצת אלון להסכמות עם מחזיקי האג"ח בנוגע לארגון מחדש של חובותיה והצליחה להסיר את האיום של העמדת החוב לפירעון מיידי, אם דירוג האג"ח היה יורד בדרגה אחת לעומת הדירוג הנוכחי של A-.

פירעון מוקדם

קבוצת אלון ביצעה פירעון מוקדם של כ-450 מיליון מהחוב לבעלי האג"ח במזומנים שהתקבלו ממכירת אלון ארה"ב לדלק US במסגרת עסקה בהיקף של כ-572 מיליון דולר. החוב לבעלי האג"ח מסתכם כיום בכ-1.7 מיליארד שקל, ותשלום הקרן הקרוב של האג"ח אמור להתבצע רק בתחילת 2017.

כמו כן, באחרונה פרעה קבוצת אלון יתרת החוב כוללת של 100 מיליון שקל לחברה־הבת אלון חיפושי גז ולחברה־הנכדה, דור אלון, והגיעה להבנות עם בנק הפועלים בנוגע לפירעון מוקדם של חלק מהחוב בסך 100 מיליון שקל. לפיכך, החוב לבנק הפועלים, המסתכם בכ-350 מיליון שקל, מגובה בחלקו על ידי קבוצת אלון בערבות של עד 250 מיליון שקל. יתרת החוב הכוללת של קבוצת אלון מוערכת ב-2 מיליארד שקל.

אלון אמנם שיעבדה למחזיקי האג"ח את מלוא אחזקתה באלון חיפושי גז (80%) ונתח מהזכויות של התמורה שהתקבלה מכירת מניות אלון ארה"ב, אבל עדיין נותרו לה נכסים לא משועבדים בשווי של כמיליארד שקל; הנכסים כוללים 6 מיליון מניות של דלק US בשווי 855 מיליון שקל (630 מיליון שקל לאחר מס), שלגבי 48% מהן אין שעבוד לטובת בעלי האג"ח של קבוצת אלון, ומחצית מהלוואת מוכר בסכום של 145 מיליון דולר שהעמידה אלון לטובת דלק US (המחצית השנייה משועבדת לטובת בעלי אג"ח של קבוצת אלון) בשווי 273 מיליון שקל.

ייתכן שבעלי האג"ח יבקשו מהחברה להעניק להם ביטחונות נוספים. עם המחזיקים הגדולים באג"ח מסדרה א' של קבוצת אלון נמנים פסגות, כלל ביטוח, הפניקס, מגדל, הראל, מנורה ומיטב דש.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker