"הקופים" נגד "דאעש"

המאבק היצרי סביב השלד אולטרא - והצעד המפתיע של רשות ני"ע

עידו באום
שתפו בפייסבוק

רשות ניירות ערך החליטה באופן חסר תקדים לתמוך בתביעה נגזרת שמבקשים להגיש שני דירקטורים חיצוניים בחברה הציבורית אולטרא אקוויטי, שמכוונת בעיקרה נגד בעלי השליטה בחברה והדירקטורים מטעמם. הבקשה לאישור התביעה הנגזרת באולטרא מתנהלת בפני השופטת רות רונן, מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

אולטרא היא שלד בורסאי השייך לפירמידת החברות הציבוריות (חלקן שלדים) של איש העסקים ירון ייני. ייני הוא גם יו"ר הדירקטוריון. מקורבו מוטי מנשה הוא דירקטור ונושא בתפקידים גם בחברות אחרות בקבוצה.

אולטרא אינה חברה משמעותית בבורסה, אבל היא מרכזת תשומת לב בגלל הדמויות המעורבות בה ובגלל מאבק שליטה שמתנהל בה מאז 2012. באותה שנה נאבקו ייני ואנשיו באיש העסקים יוסף גורביץ' ואביו מאיר על השגת שליטה. ייני מינה את הדירקטוריון וניצח. שני הצדדים נלחמים זה בזה מאז.

שמואל האוזרצילום: מיכל פתאל

בתביעה הנגזרת טוענים הדירקטורים החיצוניים כי בישיבות דירקטוריון מכנה ייני את קבוצת גורביץ' "רעים", "דאעש", וכן בכינויים נוספים. הצד השני לא נשאר חייב: עורך הדין של קבוצת גורביץ' כינה בדיון בבית המשפט כמה מבעלי המניות שתמכו בקבוצת ייני "קופים" - כינוי גנאי לבעלי מניות שמחזיקים בהן במקום אדם אחר ועושים כדברו.

עצם הגשת תביעה נגזרת על ידי דירקטורים חיצוניים היא אירוע חסר תקדים. בדרך כלל דח"צים הנקלעים לעימות עם בעל שליטה מתפטרים ומצרפים מכתב החושף את טענותיהם על המתרחש בחברה. הדח"צים זיו עירוני ורו"ח אבי זיגלמן בחרו שלא לנקוט בדרך הזאת. תביעתם חושפת טענות כלפי הממשל התאגידי באולטרא.

היסטוריה של עימותים

לקבוצה של ייני יש היסטוריה של עימותים עם דירקטורים חיצוניים. בחברת פרוטאולוג'יקס, שלד בורסאי השייך לקבוצת ייני, התפטרו בדצמבר שעבר שני דח"צים מוכרים: רו"ח יעקב גולדמן, ומאיר שביט, שהיה בעבר המפקח על הביטוח. השניים פירסמו מכתבי התפטרות המזהירים מעסקות שעמדו על הפרק בחברה. שביט נימק את התפטרותו בעסקה מסוכנת, שהדח"צים התנגדו לה ושקודמה נמרצות ובאופן מוזר לטעמו על ידי מוטי מנשה, שהיה יו"ר החברה - ושהדח"צים התנגדו בתוקף למינויו מחדש. גולדמן התלונן בין היתר על כך שהחברה לא מינתה יועץ משפטי עצמאי.

באולטרא עצמה התפטרו ב–2012 שני הדח"צים זמן קצר לאחר השתלטות קבוצת ייני. כך הגיעו לחברה שני הדח"צים שהגישו את התביעה כעת. זה קרה מכיוון שקבוצת ייני וקבוצת גורביץ' לא הצליחו להסכים על מינוי דח"צים חדשים. העניין הגיע לפתחו של בית המשפט, והשופט איתן אורנשטיין הכריח את קבוצת גורביץ' להציע עשרה מועמדים - וחייב את קבוצת ייני לבחור שניים מתוכם.

כתבי ההצבעה הגיעו באיחור - ואושרו

במוקד התביעה שהגישו הדח"צים עירוני וזיגלמן עומדת אסיפה של בעלי מניות שהתקיימה ב–22 באפריל ושבה ביקשה קבוצת גורביץ' למנות שני חברי דירקטוריון רגילים מטעמה במקום כל יתר חברי הדירקטוריון, חלקם הגדול אנשיו של ייני, בהם גם מקורבו מנשה. שמו של מנשה עלה לכותרות בימים האחרונים לאחר שהורשע בעבירות של סיוע להימורים וסיוע לקבלת דבר במרמה.

לטענת קבוצת גורביץ', מנשה, שניהל את האסיפה, אישר קבלה של כתבי הצבעה של בעלי מניות שהגיעו לאחר המועד הקבוע בחוק (72 שעות לפני מועד האסיפה) וכך הכשיל את המינויים של קבוצת גורביץ'. אילו היו הקולות נפסלים, קבוצת גורביץ' היתה משתלטת על דירקטוריון אולטרא.

בין המצביעים שכתבי ההצבעה שלהם הגיעו מאוחר מדי לטענת קבוצת גורביץ', נכללו מניות שמוחזקות על ידי נסים דג'לדטי (כ–4% מהמניות) ועוד 4.6% מהמניות שמוחזקות על ידי יצחק שרם. לפי הטענה, שניהם קשורים לייני בקשרים עסקיים. אגב, נגד דג'לדטי הוגש לפני שנים אחדות כתב אישום בעבירות מס, גניבה בידי מורשה וניסיון השתלטות על נכסיו של האוליגרך אלכסיי זכרנקו (ככל הידוע התיק תלוי ועומד).

בשלב הזה נהפכה בעיני הדח"צים שאלת חוקיות הדירקטוריון המכהן למהותית לפעילות החברה ולכן ביקשו עירוני וזיגלמן שהחברה תקבל חוות דעת משפטית ממומחה חיצוני. אגב, הדח"צים לא הביעו עמדה בשאלה מי מבין הצדדים הנצים צודק. קבוצת ייני־מנשה סירבה להזמין חוות דעת חיצונית, בין היתר בנימוק שאין מקום להזמין חוות דעת יקרה כל אימת שבעל מניות לעומתי מעלה טענה כזו או אחרת.

כעת החברה מתנהלת לכאורה עם שני דירקטוריונים. קבוצת גורביץ' כינסה ישיבה של הדירקטוריון החדש, לשיטתה. קבוצת ייני כינסה את הדירקטוריון הקודם. בתגובה לתביעה הנגזרת מכנה קבוצת ייני את ישיבת הדירקטוריון שכינסה קבוצת גורביץ' דירקטוריון "מדומה".

הדח"צים מסבירים בתביעה כי "שתי הקבוצות מתבצרות בעמדותיהן, קבוצת גורביץ' אינה מוכנה לפנות לבית המשפט בעתירה לקבוע כי מניין קבוצת גורביץ' את תוצאות ההצבעה הוא הנכון, ומצד שני ממשיכה להחזיק בעמדתה כי מוסדות החברה 'אינם חוקיים', ומנגד, קבוצת ייני אינה מוכנה להיעתר לדרישת הדח"צים להעביר את העניין לבדיקה של גורם אובייקטיבי בעל שיעור קומה שיעביר את מסקנותיו בסוגיה בהקדם ובכתב".

הדח"צים קובלים גם על איומים בתביעה מצד בעלי השליטה ועל חוסר היכולת למלא את תפקידם. מנגד, בכתב התגובה של קבוצת ייני נטען כי תביעת הדח"צים גרמה להפסקת המסחר בבורסה שבגללה ספגו החברה ובעלי מניותיה נזק כבד.

רות רונןצילום: יוסי זמיר

אג'נדה אישית - 
או ממשל תאגידי?

עו"ד ויקטור תשובה, שהגיש בשם ייני והדירקטורים מטעמו תגובה לבית המשפט מאשים את הדח"צים ב"אג'נדה אישית" בעיקר נגד ייני, מנשה ורות פלמון שהיא דירקטורית מטעם קבוצת ייני. "אין לנו אג'נדה אישית" דחה עירוני בבית המשפט את הטענות והדגיש: "יש לנו אג'נדה והיא האג'נדה של הממשל התאגידי בחברה וטובת החברה".

קבוצת ייני טוענת גם כי בעלי המניות מהציבור הצביעו שוב ושוב נגד ניסיונות קבוצת גורביץ' להשתלט על החברה. על כך רמז בבית המשפט עו"ד רונן ציטבר שייצג את קבוצת גורביץ' כי בעלי המניות מהציבור שתמכו בקבוצת ייני הם "קופים" הפועלים בשם ייני.

קבוצת ייני תוקפת את הדח"צים על עצם הגשת התביעה. לטענתה, מי שצריך היה לפעול הם בעלי המניות מקבוצת גורביץ', שלהם אינטרס לבטל את תוצאות אסיפת בעלי המניות. השאלה מדוע לא פעלה קבוצת גורביץ' אכן תלויה באוויר, אבל ספק אם יש בכך כדי לפסול את האפשרות של הדח"צים לטעון כי אולטרא לא מתנהלת בממשל תאגידי תקין.

פרוטוקול הדיון שהתקיים בשבוע שעבר בפני השופטת רונן מגלה כי רשות ניירות ערך החליטה לתמוך כספית בתביעת הדח"צים. החלטה כזאת מתקבלת לרוב לאחר דיון מעמיק ברשות, ובמקרה הנוכחי יש להניח כי התקבלה בחלונות הגבוהים ביותר. זאת, משום שעמדת רשות ניירות ערך ביחס למועד שעד אליו מותר לשלוח כתבי הצבעה דווקא נוטה לעמדת קבוצת ייני. בדרך כלל הרשות אינה עומדת על קוצו של יו"ד בעניין השעה המדויקת שבה הגיעו כתבי הצבעה, אף שהדין דווקא מנוסח באופן המצדיק קפדנות בעניין זה.

נראה כי המסר של הרשות הוא הרצון לתמוך בדח"צים שמוכנים להיאבק מול בעלי שליטה על מה שלדעתם הוא ממשל תאגידי תקין - ולא להתפטר. אקטיביזם של דח"צים הוא מחזה נדיר, שיש לעודדו.

בדיון האחרון שלחה השופטת רונן את הצדדים לגישור. הסיכוי שהגישור יצליח הוא אפסי. העוינות גדולה מדי, ולמעשה איש מהנצים לא מעוניין בפשרה.

להפוך הפסד לניצחון

לקבוצת ייני יש כישרון יוצא דופן להפוך הפסד משפטי לניצחון מעשי. כך היה ב–2012 בעת מאבק השליטה הראשוני על החברה, שבו פסק דינו של השופט חאלד כבוב צידד דווקא בקבוצת גורביץ' אך קבוצת ייני הצליחה למנות כחוק דירקטוריון באולטרא ומנעה מגורביץ' לממש בפועל את ניצחונו המשפטי.

גם עכשיו קבוצת ייני חושבת כמה צעדים קדימה. חודש לפני הדיון בפני השופטת רונן אישר דירקטוריון אולטרא בראשות ייני עסקה חריגה שכחלק ממנה מכרה החברה את הנכס היחידי שלה - האחזקה בחברת הבת גרינסטון. הרוכשים, אנשי העסקים גדי טפר וניסים דג'לדטי, שכבר הוזכר כאן, ביצעו באחרונה עסקה אחרת עם ייני ומנשה בחברת יעד נציגויות תעשיה הציבורית. הדיווח על מכירת גרינסטון עוכב חודש ימים ופורסם רק ב–16 ביוני, יום אחרי הדיון בפני השופטת רונן. כעת לחברה נותרה קופת מזומנים שעלולה לא להספיק לכיסוי כלל חובותיה.

להחלטה של השופטת רונן יכולה, אם כך, להיות חשיבות עקרונית. מה יישאר לקבוצת גורביץ ביד אם תביעת הדח"צים תוביל לקביעה שדירקטוריון ייני הוחלף כדין? מעט מאוד. (תנ"ג 31402-05-15).

ירון ייני
ירון ייניצילום: תומר אפלבאום

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker