טבע מחזיקה 4.6% ממיילן - מה נשאר לקורי בשרוול? - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

טבע מחזיקה 4.6% ממיילן - מה נשאר לקורי בשרוול?

כעת יכולה טבע לפנות לבית משפט בהולנד בבקשה לבטל את גלולות הרעל בתקנון מיילן וליזום הדחה של הדירקטוריון ■ יו"ר מיילן עשוי לשפר את הצעת הרכש לפריגו, ולפתות את בעלי מניותיה בדמי ביטול חריגים ■ אופציה אחרת של מיילן ופריגו היא גיוס משקיעים חדשים

תגובות

חודש לאחר שהחלה את מסע הרכש של מניות חברת מיילן, הודיעה חברת טבע על השלמת הרכישה של 4.61% ממניות מיילן בשווי של 1.6 מיליארד דולר. טבע ציינה כי הודיעה לקרן המיוחדת שהוקמה בידי מיילן (Stichting Preferred Shares Mylan), במטרה להפעיל גלולת רעל שתסכל השתלטות עוינת על החברה, כי אם אסיפת בעלי המניות המיוחדת של מיילן שתכונס לצורך הצבעה על ההצעה לרכוש את חברת פריגו תמורת 29 מיליארד דולר תתכנס לא יאוחר מ–31 באוגוסט - תגביל טבע את סך אחזקותיה במיילן לפני כינוס האסיפה לפחות מ–5%.

נראה כי ההודעה שמסרה טבע לקרן המיוחדת, נועדה לשכך את החששות שהביעה הקרן ב–4 ביוני, כאשר למדה בראשונה על רכישת מניות מיילן בידי טבע והעריכה, כנראה על בסיס שיחות עם רוברט קורי, יו"ר מיילן, כי הרכישה עלולה להשפיע על הצבעת בעלי מניותיה של מיילן בנוגע לרכישת פריגו.

בלומברג

מיילן מנסה בימים אלו להשפיע שוב על רשות ההגבלים העסקיים האמריקאית (FTC) להכיר בה כחברה אמריקאית, אף שעל פי מסמכים רשמיים של מיילן עצמה היא שינתה את מקום התאגדותה להולנד. הסיבה לכך היא שאם מיילן תוכרז כחברה אמריקאית כי אז היה על טבע לקבל את אישור ה–FTC קודם לרכישת 4.6% ממניותיה של מיילן. ארז ויגודמן, מנכ"ל טבע, התייחס לנושא לפני שבועיים במכתבו לקורי, שבו אמר כי על בסיס התייעצויות עם ה–FTC אין כל סיבה לחשוב שרכישת המניות הפרה את חוקי ההגבלים העסקיים.

רכישת 4.6% ממניותיה של מיילן היא אבן דרך משמעותית בניסיונה של טבע לבצע השתלטות עוינת על מיילן, המתחרה הגדולה ביותר שלה בשוק התרופות הגנריות בארה"ב, תמורת 40 מיליארד דולר. הסיבה לכך היא שעל פי החוק בהולנד, שבה מאוגדת מיילן, רק בעל מניות בערך נקוב של 225 אלף יורו (22.5 מיליון מניות, שהן 4.6% מההון, במקרה של מיילן), או 10% מההון, רשאי לפנות לבית משפט מסחרי שדן בנושאי ממשל תאגידי בחברות.

העובדה שטבע הגיעה לשיעור אחזקה זה, מספקת לה את הזכות לפנות לבית המשפט המסחרי בהולנד, אם תרצה לפתוח בעימות משפטי עם הנהלת ודירקטוריון מיילן כחלק מניסיון ההשתלטות עליה.

ליאב אברהם, אנליסטית בסיטי, מעריכה כי המהלך המשפטי של טבע, שהתאפשר כתוצאה מרכישת 4.6% מהונה של מיילן, ימומש רק אם בעלי המניות של מיילן יצביעו נגד ההצעה לרכוש את פריגו ברוב של 50.01%. במקרה שבעלי המניות של מיילן יצביעו בעד עסקת פריגו, תיסוג טבע מהניסיון שבו השקיעה עד כה 1.65 מיליארד דולר.

דירקטוריון מיילן בראשות קורי רשם לזכותו ניצחון משמעותי בשבוע שעבר, כאשר חברת אבוט, אשר מחזיקה ב–14.5% ממניות מיילן, הודיעה שתתמוך ברכישת פריגו, והצהירה שמוטב למיילן להישאר חברה עצמאית מאשר להירכש בידי טבע. מניות אבוט בתוספת מניות שלושת הבכירים בחברה (קורי, המנכ"לית, הת'ר ברש והנשיא, ראג'יב מאליק) המסתכמות ב–0.65% מהחברה - הם מקדמה חשובה, אבל אינה מבטיחה את ניצחונו של קורי.

אברהם צופה שעוד קודם לאסיפת בעלי המניות של מיילן, שתקבע את גורל ניסיון ההשתלטות של טבע על מיילן, תפרסם טבע הצעת רכש רשמית ומחייבת במטרה להציב בפני בעלי המניות חלופה ממשית לרכישת פריגו, וכדי שהחברות שמייעצות למשקיעים מוסדיים יביעו את דעתן על הכדאיות היחסית של שתי העסקות: רכישת פריגו בידי מיילן מצד אחד ורכישת מיילן בידי טבע מצד שני.

ארז ויגודמן
ראובן קפוצ'ינסקי

אברהם מניחה שטבע תשפר את הצעתה המקורית לכיוון 88–85 דולר למניית מיילן בהשוואה להצעה הלא המחייבת הנוכחית ל–82 דולר למניה, וכמותה תעשה מיילן ביחס לפריגו. דירקטוריון מיילן עשוי לנסות להגיע, עוד לפני הצבעת בעלי מניות מיילן, להסכם עם דירקטוריון פריגו על רכישתה במחיר גבוה מההצעה הנוכחית, תוך שהוא מציע לבעלי המניות של פריגו סוכריה, וטומן בו זמנית עוד גלולת רעל כנגד ניסיון ההשתלטות של טבע.

מיילן תציע לבעלי המניות של פריגו התחייבות לדמי ביטול הפוכים (Reverse Beak Up Fee) גבוהים, שיסלקו את חוסר הוודאות בנוגע למימוש העסקה לרכישת פריגו בידי מיילן במקרה שבעלי מניותיה של מיילן יצביעו נגדה. דירקטוריון מיילן בראשות קורי עשוי להציע לפריגו דמי ביטול שעשויים להגיע ל–7% משווי העסקה (דמי ביטול בשיעור של 3%–4% נחשבים גבוהים), כלומר 2 מיליארד דולר. מהלך כזה עשוי לאלץ את בעלי מניותיה של מיילן להצביע בעד רכישת פריגו, משום שהם יעריכו שטבע לא תהיה מוכנה לספוג את דמי הביטול האלו. התחייבות לדמי ביטול שחורגים מהמקובל עשויים לחשוף את הדירקטורים במיילן לתביעות אישיות, ולהערכת אברהם יכולתה של טבע לבטלם בבית משפט מוטלת בספק לנוכח הבדלי הגישות המשפטיות בנוגע לחוקיותם בין המדינות השונות שבהן פועלת מיילן.

אברהם סבורה שפרסום הצעת הרכש המחייבת של טבע תהיה הטריגר למימוש אופציית הרכש של הקרן המיוחדת ל–50% ממניות ההצבעה במיילן, ובעקבותיה יחל המאבק המשפטי בבית המשפט המסחרי בהולנד. אברהם מעריכה כי במקרה כזה, או במקרה שבעלי המניות של מיילן יצביעו נגד רכישת פריגו, טבע תנסה לצרף אליה בעלי מניות אחרים שמחזיקים ב–10% ממניותיה של מיילן, כדי לבקש את כינוסה של אסיפת בעלי המניות - כדי להציע להדיח את הדירקטוריון המכהן של מיילן.

במקביל, תפנה טבע לבית המשפט המסחרי בטענה שדירקטוריון מיילן פועל בניגוד לטובת בעלי המניות, וספציפית יותר - כדי לבטל את גלולות הרעל שמצויות בתקנונה החדש של מיילן בתחילת 2015 כשהעתיקה את מקום ההתאגדות שלה להולנד.

גלולת הרעל המוכרת היא אופציה שנתנה מיילן לקרן מיוחדת לרכוש ממנה תמורת יורוסנט אחד למניה 50% ממניות ההצבעה בחברה. האופציה שניתן לממשה שוב ושוב, תדלל את אחזקותיה של טבע או של כל משתלט עוין פוטנציאלי אחר, ותגן בכך על הדירקטוריון הנוכחי של מיילן. הקרן, שמנוהלת בידי ארבעה אנשי עסקים הולנדים והוקמה ב–3 באפריל 2015, ימים ספורים לפני שמיילן פירסמה הצעת רכש לפריגו, עשויה, על פי תקנונה, לממש את האופציה. טבע צפויה לבקש מבית המשפט המסחרי לאסור על הקרן להצביע באמצעות מניות ההצבעה שלה בהנחה שתממש את האופציה. טבע צפויה לבקש מבית המשפט לבטל גלולת רעל אחרת שמצויה בתקנונה של מיילן: הסעיף המעגלי שקובע שרק דירקטוריון מיילן רשאי למנות דירקטורים חדשים; סעיף שמשמעותו היא שלא ניתן להחליף את הדירקטוריון המכהן של מיילן.

תרחיש נוסף למלחמה המשולשת על השוק הגנרי היא שמיילן או פריגו יגייסו משקיע אחר שירכוש אותן, וישמש "אביר לבן" שימלט אותן מהשתלטות עוינת. יו"ר מיילן דיבר בעבר על רכישה אפשרית בעתיד של החברה בידי פייזר או סנדוז מקבוצת נוברטיס. בנוגע לפריגו, נפוצו בעבר הערכות שהיא עשויה להירכש בידי חברות ענק אחרות, כמו גלקסו סמית' קליין, ג'ונסון אנד גונסון, באייר ורקיט בנקיזר.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#