"תמלוג על הוא כמו פאקמן שבוזז את רווחי בעלי יחידות השתתפות"

לקראת כינוס האסיפה הכללית, בעלי יחידות של ישראמקו יוצאים נגד כוונתו של השותף הכללי להפנות עד 75 מיליון דולר מרווחי תמר לקידוח ברישיון דניאל ■ המחזיקים טוענים כי מנגנון התגמול יוצר תמריץ השקעה לא ראוי לשותף הכללי, שפוגע במחזיקי יחידות ההשתתפות

ערן אזרן

לקראת כינוס האסיפה הכללית מחר, בעלי יחידות השתתפות של שותפות החיפושים ישראמקו - השותפה, בין היתר, במאגר תמר וברישיונות דניאל ושמשון - דורשים להסיר מסדר היום הצעה המתירה לשותף הכללי (חברת הניהול של ישראמקו) להשקיע בקידוח אקספלורציה ברישיון דניאל. מחזיקי היחידות טוענים, בין היתר, כי השקעה בדניאל נגועה בניגוד עניינים של השותף הכללי ופוגעת במחזיקים של יחידות ההשתתפות - בשל מנגנון התגמול הקיים לשותף הכללי.

ארבעה בעלי יחידות של ישראמקו - אבי בקל, חיים דוידיאן, יגאל חבר ומשה לוין - העבירו בשבועות האחרונים מכתבים לשותף הכללי של ישראמקו, המנוהל בידי חיים צוף (יו"ר) וערן סער (מנכ"ל), ולמפקח על שותפות ישראמקו, רו"ח דוד וליאנו, ובהם דרשו, בין היתר, לשנות את נוסח ההצעות העולות להצבעה. במקביל, חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי ערכה דיונים עם השותף הכללי בנוגע לתיקונים בהצעה שתובא לאישור הסופי, שהביאו לדחיית האסיפה הכללית כמה פעמים.

עיקר המחלוקת נעוצה במנגנון חלוקת הרווחים של ישראמקו. בשונה מחברה בע"מ, בשותפות גז או נפט קיים מנגנון ייחודי לחלוקת רווחים. ראשית, השותף הכללי זכאי לתמלוג על (נתח מההכנסות ברוטו, כלומר מ"השורה העליונה" של ישראמקו). בישראמקו, למשל, תמלוג העל לשותף הכללי מגיע ל–9.5% מההכנסות לאחר החזר ההשקעה, ובשותפויות אחרות הוא אף מגיע ל–20% (גבעות עולם). בנוסף לתמלוג, שותפות הגז מחלקת למחזיקי יחידות ההשתתפות רווחים באופן שוטף, בהסתמך על הרווח שנותר בשורה התחתונה, לאחר הוצאות אקספלורציה, ערבויות והוצאות אחרות.

חיים צוף
חיים צוףצילום: איליה מלניקוב

מחזיקי יחידות ההשתתפות חוששים שמנגנון התשלום הכפול יוצר ניגוד עניינים בין האינטרסים של השותף הכללי לבין מחזיקי יחידות ההשתתפות, ועלול לקפח אותם בצורה חמורה. הסיבה לכך היא שבעבור השותף הכללי תמלוגי העל הם תמריץ לביצוע קידוחים עם רווחיות בינונית או נמוכה (קידוחים לא כלכליים), שעה שהקידוחים האלו גורמים להשמדת רווחים הראויים לחלוקה.

המחזיקים למעשה חוששים שרווחים מפרויקט תמר, שכבר מכניס עשרות מיליוני דולרים ברבעון, ישמשו לקידוח דניאל - ולא יועברו להם. המחזיקים מדגישים כי לא התפרסמו נתוני משאבים לדניאל, ולכן אין באפשרותם להעריך אם הקידוח כדאי. יתרה מזו, המחזיקים טוענים כי השותף הכללי מחזיק בכ–30% מהשותף המוגבל (ישראמקו), ולכן ההצבעה שלו באסיפה הכללית נעוצה בניגוד עניינים, ויש לפסול את הצבעתו.

ההצעה העומדת להצבעה באסיפה, שכוללת תיקונים בהתאם לדרישותיה של אנטרופי, מתירה לשותף הכללי לשמור עד 75 מיליון דולר כ"קרן רזרבה" לביצוע קידוחים עתידיים. מדובר בכספים המנוכים מרווחיה של ישראמקו, שאותם לא יהיה ניתן לחלק כדיווידנד. באנטרופי, שערה לדיונים עם ישראמקו בעניין עוד מתחילת השנה, ציינו כי גודל הקרן הוא "סביר בהחלט", והוא "מצמצם את שיקול הדעת של השותף הכללי ומחייב אותו לחלק מדי שנה את כל הרווחים".

מעבר להיבטים הספציפיים לאסיפה הקרובה, מחזיקי יחידות ההשתתפות של ישראמקו יוצאים נגד חוק השותפויות החדש, שמתיר מנגנון חלוקה של תמלוגי העל. במכתב לישראמקו מדגיש בקל כי "תמלוגי העל הם קללה הרובצת על כל שותפויות הגז, מפני שהם נגזרים ממחזור ההכנסות ברוטו ולא מרווחים, ובשיעורים הזויים ובלתי הגיוניים". לדבריו, "תמלוג העל הוא כמו מכונת 'פאקמן' - שבוזזת את קופת הרווחים של מחזיקי התעודות".

לפי בקל, תמלוג העל במתכונתו הקיימת יוצר אצל השותף הכללי שני רצונות בעלי השפעה שלילית על השותפות: האחד הוא שאיפה להגדלת מחזור ההכנסות בלי קשר לרווחיות השותפות (כי תמלוג העל לא נגזר מהרווח אלא משורת ההכנסות); והשני הוא שאיפה להימנע מחלוקת רווחים, ורצון להשקיע את כספי המשקיעים גם בפרויקטים שאינם בעלי רווחיות נאותה.

כדוגמה מציג בקל את המקרה של שותפות חיפושי הנפט גבעות עולם. "מהכנסות של כ–100 מיליון דולר (בארבע השנים האחרונות, ע"א), נטל השותף הכללי תמלוג על של יותר מ–20 מיליון דולר, בחיפושי הנפט הושקעו 50 מיליון דולר, שרק הגדילו את דמי המפעיל, והוצאות ההנהלה לשותף הכללי הגיעו לכדי 13 מיליון דולר. פעילות זו הניבה רווחים ותמלוגים לבעלי השליטה, והניבה הפסדים למחזיקי התעודות, שנאלצו להזרים כספים נוספים לשותפות".

העמדה של בעלי יחידות ההשתתפות קיבלה חיזוק גם מצדה של אנטרופי, שהודיעה אתמול כי היא מסכימה עם הטענה שיש לשנות את האופן שבו מתוגמל השותף הכללי (בישראמקו ובשותפויות אחרות), כך שישתתף בסיכונים ובסיכויים, וזאת באמצעות קביעת התמלוג מהרווח ולא מההכנסות.

גם פרופ' ידידיה שטרן, המומחה לממשל תאגידי, העביר לקראת חקיקת חוק השותפויות החדש מכתב למשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד אבי ליכט, שבו קריאה לתיקון החוק ברוח דומה.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker