עמירם גיל: "אסור לבטל את חובות ההשתתפות וההצבעה של משקיעים מוסדיים בחברות טכנולוגיה"

ראש הקליניקה לשוק ההון פנה לראשי הבורסה, בעקבות כוונתה להקים זירת מסחר חדשה לחברות טכנולוגיה שתתנהל לפי כללי מסחר שונים מהנהוג בה, ובכללם הקלות רגולטוריות ודיווח חשבונאי אמריקאי

אסא ששון

ראש הקליניקה לשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ועסקים, עו"ד עמירם גיל, שלח מכתב למנכ"ל הבורסה יוסי ביינארט, וליו"ר הבורסה, אמנון נויבך, ובו מחה על כוונת הבורסה להקים זירת מסחר חדשה לחברות טכנולוגיה מסדר גודל בינוני שתתנהל לפי כללי מסחר שונים מהנהוג בבורסה. הזירה החדשה, שזוכה לברכת רשות ניירות ערך, תתנהל באנגלית, לפי כללי הדיווח החשבונאי האמריקאי, וכן לפי כללי רישום ורגולציה מקלים.

"בעלי שליטה ומנהלים שיזדקקו פחות לתמיכת המוסדיים בהתנהלות השוטפת, ייטו גם להתחשב פחות בעמדתם בסוגיות רגישות, דוגמת עסקות בעלי עניין או מינוי דח"צים", כותב גיל. גיל אמנם רואה ברכה ביוזמה של הבורסה להקמתה של זירת המסחר, אך לטעמו מתלווה לכך טעם מר. כחלק מהתנאים המקלים של הבורסה תבוטל חובות ההשתתפות וההצבעה של המשקיעים המוסדיים בחברות המיועדות להיסחר במדד.

"לטענתה של הנהלת הבורסה, בחברות המיועדות למדד אין גרעין שליטה, ולכן אין סיכון ממשי לפגיעה במשקיעים. אלא שהיעדרו של גרעין שליטה אינו ערובה לחסינות מפני כשלים בממשל התאגידי. נהפוך הוא. הניסיון הבינלאומי מוכיח, כי שלטון מנהלים הוא כר פורה לעסקות בעייתיות, למינויים שנויים במחלוקת ולליקויים בהתנהלות העסקית ובמנגנוני הבקרה לא פחות מניהול בידי בעלי שליטה. אם כבר, הפיכת המוסדיים לשותפים מרכזיים בהון החברה מחייבת לתת בידיהם כלים אפקטיביים למעורבות ולהשפעה על קבלת ההחלטות. לא בכדי צמחה המעורבות המוסדית דווקא בארה"ב, שבה מבנה השליטה בחברות מבוזר, ושבה גם פועלים גופים מקצועיים, דוגמת Council of Institutional Investors, לפיתוח ולשכלול האקטיביזם המוסדי", כותב גיל

בניין הבורסה לניירות ערךצילום: אייל טואג

גיל מוסיף וכותב: "חובות ההשתתפות של המוסדיים מילאו בשנים האחרונות תפקיד מרכזי בקפיצת המדרגה שביצע הממשל התאגידי בישראל. לפי הנתונים של חברת אנטרופי, למשל, מעורבות המוסדיים הובילה בין 2011 ל–2012 לעלייה של 20% במינוי הדירקטורים העצמאיים בחברות ציבוריות, וכן לכך שב–2013 יותר מ–50% מחבילות השכר לבכירים עברו שינויים לפני שאושרו באסיפות. לשם השוואה, בארה"ב - שבה אין חובת השתתפות בהצבעות על שכר, אלא מנגנון וולונטרי בלבד של הבעת עמדה - פורסמו באחרונה נתונים, המלמדים כי 95% מחבילות השכר עברו אשתקד ללא התנגדות ועם מעורבות מועטה בלבד של בעלי המניות.

"באחרונה נכנסו לתוקף תקנות שצימצמו את חובות ההשתתפות של המוסדיים בהצבעות על שינוי תקנון, מינויים ופיטורים של דירקטורים, עסקה שלדירקטור יש בה עניין אישי, ואישור מיזוג. להערכתנו, התועלת במהלך היתה זניחה (אם בכלל), והתמצתה בחיסכון שולי למוסדיים ולחברות על חשבון פגיעה בייצוג המשקיעים מהציבור. כי אפילו התקנות האלו הותירו ללא שינוי את חובות המוסדיים בחברות ללא בעלי שליטה.

"המהלך של הבורסה עלול להסיג לאחור את המעורבות המוסדית, ולהקריבה על מזבח ההקלות ברגולציה. הסיכון ארוך הטווח במהלך נובע מהכרסום בכוח המיקוח של המוסדיים דווקא בהצבעות קריטיות לציבור. בעלי שליטה ומנהלים שיזדקקו פחות לתמיכת המוסדיים בהתנהלות השוטפת ייטו גם להתחשב פחות בעמדתם בסוגיות רגישות דוגמת עסקות בעלי עניין או מינוי דח"צים".

עו"ד עמירם גילצילום: אבי לוי

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker