ג'ף סאטון רוצה להפוך לבנק של עצמו - בעזרת 2 מיליארד שקל שיגייס בישראל

וורטון פרופרטיס של סאטון חשפה תוכנית לעסקה פיננסית מורכבת שבה תגייס בישראל עד 2 מיליארד שקל באג"ח בריביות נמוכות (עד 4% לפי הערכות), ותרכוש בכסף הלוואות "מסוכנות" (עד 9%) שנטלה לשלושה מנכסיה ■ ועל מי ייפול הסיכון לאחר מכן? שאלה טובה

ערן אזרן

וורטון פרופרטיס, חברת הנדל"ן האמריקאית שבבעלות ג'ף סאטון, חשפה אתמול טיוטת תשקיף ראשונה, שבה מפורטת תוכנית יוצאת דופן ויצירתית לביצוע הנפקה ראשונית של אג"ח בתל אביב. בשונה מחברות "רגילות" שמשתמשות בכספי ההנפקה לרכישת נכסים והתרחבות, וורטון מייעדת את החוב שתגייס בתל אביב - 360–500 מיליון דולר - לעסקה פיננסית דמוית סטראקצ'ר: רכישה של הלוואות מזנין העומדות כנגד נכסים שבהם שותפה החברה.

ההלוואות של וורטון ניטלו בריבית של 7.5%–9% מגופים בנקאיים, והן משמשות כשכבת מימון שנייה לנדל"ן, לצד שכבת המימון הבנקאית הראשונה (חוב בכיר) וההון העצמי שהושקע.

לקראת ההנפקה, הקימה וורטון חברת אג"ח - BVI - הרשומה באיי הבתולה. לתוך חברת האג"ח וורטון מתכוונת לצקת 17 נכסים בשווי כולל של 4 מיליארד דולר. לפי הערכות, וורטון תגייס בישראל בריבית של 3.5%–4.5%, שתהיה נמוכה פי שניים ויותר ביחס לריבית על הלוואות המזנין. הפער בין ריביות המזנין - שחברות הנכס ימשיכו לשלם באופן קבוע - לבין הריבית על האג"ח יאפשר לסאטון לגזור רווח בגובה של כמה אחוזים.

הנכס של וורטון בניו יורק, ששוכרת אמריקן איגלצילום: גוגל מפות

חברה אחת, שלושה דו"חות כספיים

במסגרת טיוטת התשקיף, וורטון מוסרת פרטים על החברה האם, קבוצת וורטון פרופרטיס, ומציינת שהיא קבוצות הנדל"ן הגדולה ביותר שהגיעה עד כה לישראל. הקבוצה מחזיקה ב–120 נכסים בעיר ניו יורק בשווי כולל של כ–10 מיליארד דולר. וורטון, שנמצאת בעיצומו של מסע שיווק (רואד שואו) בין הגופים המוסדיים בישראל, הציגה בטיוטת התשקיף שלושה תרחישים אפשריים להנפקה בבורסה, המתבססים על "מדרגות" גיוס של 360, 430 ו–500 מיליון דולר בהתאמה. היקף הגיוס הסופי ייקבע לאחר הפגישות שתערוך החברה עם הגופים המוסדיים. מאחר שהיקף ההנפקה הסופי יקבע גם את הנכסים שייכללו בחברה המנפיקה, לכל אחד מהתרחישים הוצמד מאזן ותוצאות כספיות נפרדות, המפורטים בדו"ח הדירקטוריון.

בתרחיש הראשון - גיוס של 360 מיליון דולר, כאמור - וורטון תבצע את ההנפקה עם הון עצמי מינימלי של 494 מיליון דולר. בתרחיש זה הרווח הנקי של החברה ב–2014 הסתכם ב–155 מיליון דולר. בתרחיש השני - גיוס של 430 מיליון דולר - ההנפקה תבוצע עם הון עצמי של 606 מיליון דולר, כשהרווח הנקי ב–2014 הסתכם ב–194 מיליון דולר. בתרחיש השלישי, החברה תבצע את ההנפקה עם הון של 704 מיליון דולר, וברווח נקי של 225 מיליון דולר ב–2014. השוני בין התרחישים נובע מכך שהחברה מחזיקה בחלקים שונים בנכסים, ולכן מציגה את תוצאותיהם בהתאם לזכויותיה בהם (שיטת השווי המאזני).

במצגת למשקיעים מסבירה וורטון כי לטובת בעלי האג"ח קיימות שתי שכבות של הגנה. "כובע" הגנה הראשון הוא מתוקף היותם של בעלי האג"ח כבעלי הנכסים, לאחר פירעון החוב הבכיר הבנקאי העומד כנגד הנכס. "כובע" ההגנה השני הוא כמלווים מובטחים, מאחר ששלושת הנכסים הועמדו כבטוחה להלוואות המזנין שניטלו. בוורטון הסבירו כי היחס בין החוב הכולל לבין שווי הנכסים (LTV כלכלי) מסתכם ב–24% (בנכס 717 Fifth), ואולי אף פחות מכך בנכסים האחרים. ה–LTV מבוסס על 100% מהזכויות הנכס, ולא רק על חלקה של וורטון, מאחר שהלוואת המזנין ניטלו כנגד כלל הזכויות.

לפי מקורבים, את מבנה ההנפקה המיוחד רקח סאטון עצמו. מי שמוציא את ההנפקה לפועל הם צמד היועצים הפיננסיים - ליפא מאיר וגל עמית - שאחראים על מרבית ההנפקות של חברות הנדל"ן מאמריקה. החתם שיבצע את ההנפקה הוא פועלים אי.בי.אי. התשקיף נכתב על ידי משרד עו"ד שמעונוב.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker