אלון על סף מכירת אלון USA לדלק US לפי שווי של 1.1 מיליארד דולר

העסקה למכירת נתח של 48% מאלון USA תתבצע במזומן ובהקצאת מניות. דירקטוריון אלון אישר אתמול את המתווה המעודכן
לארגון מחדש של חובות הקבוצה בסך 2.2 מיליארד שקל - שעליו אמורים להצביע מחזיקי האג"ח שלה עד יום חמישי

מיכאל רוכוורגר
מיכאל רוכוורגר

דירקטוריון קבוצת אלון אישר אתמול את המתווה המעודכן לתיקון שטר נאמנות של סדרה א' בהיקף של 2.2 מיליארד שקל, שאלון חייבת למחזיקיה, ואתמול בערב הועברו התיקונים להרמטיק נאמנות. אלון נמצאת בשליטת שרגא בירן וארגון הקניות של הקיבוצים.

אלון נמצאת גם על סף הסגירה של העסקה למכירת אחזקותיה באלון ארה"ב (48%), הנסחרת בניו יורק לפי שווי שוק של 1.1 מיליארד דולר, לדלק US - המנוהלת בידי עוזי ימין ונסחרת לפי שווי שוק של 2.2 מיליארד דולר. בין הצדדים התקיימו אתמול דיונים נוספים וחלה התקדמות משמעותית, כשהעסקה תתבצע באמצעות מכירה והקצאה של מניות (נתח המזומן שתקבל אלון צפוי לנוע בין שליש לשני שלישים מהאחזקה), והיא תשפר משמעותית את נזילותה של אלון.

ד"ר אביגדור קפלןצילום: אוליבייה פיטוסי

המחזיקים הגדולים באג"ח א' של אלון הם פסגות, כלל ביטוח, הפניקס, מגדל, הראל, מנורה, מיטב דש ואנליסט. כעת, לאחר שהדירקטוריון של אלון אישר את השינויים במתווה, גם כלל ביטוח צפויה לתמוך בו, ובכך גברו הסיכויים שהעסקה תאושר. את המגעים מול המוסדיים מטעם אלון מובילים המנכ"ל החדש, אביגדור קפלן, ויו"ר ביילסול (החברה האם של אלון), יונל כהן, שנעזרים ביועצים - לאומי פרטנרס חתמים ווליו בייס חיתום.

ההצעה המעודכנת, שלגביה יצביעו המחזיקים עד יום חמישי הקרוב, היא להקדמת תשלום הקרן של ינואר 2016 בסך 270 מיליון שקל שיתבצע עד ספטמבר 2015. נוסף על כך, מוצע לבצע עד יוני 2016 תשלום נוסף של 315 מיליון שקל על חשבון קרן החוב פרי פאסו (באופן יחסי) בין המחזיקים, כך שלוח הסילוקין לא ישתנה. ואולם, מכל תשלום הקרן העתידי יירד סכום של 45 מיליון שקל - דבר שיביא לחיסכון בהוצאות מימון. מדובר בהקדמה של הפירעון בשלושה חודשים לעומת ההצעה הקודמת. זאת למעשה הקדמת הפירעון של רבע מהחוב במחיר הפארי (ערך התחייבוייתי מלא כולל ריבית והצמדה) בתוך כשנה וחצי.

הפירעונות של הסכומים האלו יהיו בערך הפארי של האג"ח (ערך התחייבוייתי מלא) בתוספת 1%. במקרה של פירעון מוקדם אלון אמורה לשלם לבעלי האג"ח תוספת של 17% מעבר לערך הפארי של האג"ח; סכום שהחברה לא מוכנה לשלם.

לאלון גם תהיה אופציה עד 30 בספטמבר 2016 לבצע פירעון מוקדם של עד 300 מיליון שקל ובמחיר של פארי בתוספת 1%. זאת בתנאי שמקור הפירעון המוקדם הזה יהיה במימוש מניות אלון ארה"ב. זאת לעומת ההצעה הקודמת לאופציה לפירעון מוקדם של עד 500 מיליון שקל עד 31 בדצמבר 2016.

עוזי ימיןצילום: אייל טואג

אלון גם מציעה שעבוד ראשון על מלוא אחזקתה על אלון חיפושי גז, המחזיקה ב–4% ממאגר הגז תמר. לתוך סעיף זה גם הוכנס שינוי הנוגע לכך שקבוצת אלון תוכל למשוך דיווידנדים מאלון חיפושי גז (כיום המשיכה נעשית בקצב שנתי של כ–60 מיליון שקל) רק מהתזרימים השוטפים שאלון גז תייצר, ולא, למשל, מכספים שעשויים להתקבל מהשותפות באמצעות נטילת הלוואות נוספות.

אם הדירוג של האג"ח יירד מתחת ל–BBB (ולא מתחת ל–BBB מינוס, כפי שהוצע בהצעה הקודמת), למחזיקים תהיה עילה להעמיד את החוב לפירעון מיידי.

בתרחיש כזה הריבית השנתית שיישאו האג"ח תועלה מהרמה הנוכחית של 5.35% ב–0.25%. בנוסף, הוכנס סעיף כי אם הדירוג יירד מתחת לרמה הנוכחית של A מינוס עד 2017, אלון תפקיד בחשבון הנאמנות סכום בגובה תשלום הקרן הקרובה שתהיה.

אלון התחייבה גם כי לא תוכל לבצע חלוקת דיווידנדים כל עוד יחס ה–LTV (שווי חוב לנכסים) יהיה יותר מ–70% (כיום ברמה של יותר מ–80%). סוכם כי כל עוד רמת ה–LTV לא תרד אל מתחת ל–70%, לא תוכל אלון להגדיל את דמי הניהול השנתיים שהיא גובה מהחברות הבנות, שכיום מסתכמים ב–13 מיליון שקל.

אלון חייבת גם 450 מיליון שקל לבנק הפועלים, המחזיק בשעבוד על אלון קמעונאות, השולטת ברשת מגה, ובערבות של אלון בסך 150 מיליון שקל. במסגרת שינוי שטר ההתחייבות התחייבה אלון לא להגדיל את הערבות מעבר ל–250 מיליון שקל.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ