בדרכה של CALPERS: אנטרופי תפרסם מודל דירוג לממשל תאגידי בחברות הציבוריות

חברת הייעוץ למוסדיים פירסמה היום את עיקרי מדיניות ההצבעה לשנת 2015, הכוללים בין היתר המלצה להעניק תגמול הוני לדח"צים ופיקוח על שכר בכירים שניתן ישירות מבעל השליטה

ערן אזרן

אנטרופי תפרסם מודל דירוג כמותי שימדוד את איכות הממשל התאגידי בחברות הציבוריות במטרה לעודד "אקטיביזם מוסדי" ולהגביר את השפעתן של בעלי מניות המיעוט על התנהלות החברות הציבוריות – כך עולה ממסמך "מדיניות ההצבעה לשנת 2015" שפירסמה היום (ב') חברת הייעוץ לגופים מוסדיים. לפי התוכנית, המודל יפורסם כבר בחודשים הקרובים כטיוטה ראשונית, ולאחר קבלת הערות וביצוע התאמת שונות - יפורסם המודל המלא.

גל סטאל, יו"ר אנטרופי שירותי מחקר, הסביר שסולם הדירוג החדש יהווה כלי נוסף שיאפשר לבעלי המניות לקבל החלטות בהצבעות באסיפה הכללית. "המטרה היא להבטיח שהתאגיד מתנהל בשקיפות ולטובת כלל המשקיעים, שכן תאגיד שאינו מתנהל כך עלול להיות תאגיד שההשקעה בו עלולה להיות ברמת סיכון גבוהה", הסבירו באנטרופי. מי שמיישמת כבר היום סולם דירוג שכזה היא CALPERS - קרן הפנסיה של מדינת קליפורניה (השנייה בגודלה בארה"ב).

אנטרופי מעניקה כיום המלצות לגופים מוסדיים בנוגע להצבעות המובאות לאישור האסיפה הכללית. בנוסף להחלטה על מיסודו של סולם דירוג חדש, אנטרופי הציגה שורה של עדכונים הנוגעים להצבעה באספות. ראשית, אנטרופי הדגישה כי תמשיך לפקח על שכר הבכירים "תוך משנה זהירות והקפדה יתרה בשל החשש לתיעול רווחי החברה לבעלי השליטה מבלי לשתף את ציבור בעלי המניות". במקרים שבהם הוחלט על תשלום שכר מכיס בעל השליטה (כמו במקרה של עודד שריג ושלמה אליהו, ע"א), באנטרופי הדגישו כי ידרשו גילוי מלא של פרטי השכר, וזאת במטרה להבטיח שאינם עומדים בסתירה למדיניות התגמול.

גל סטאל, מנכ"ל אנטרופיצילום: דודו בכר

סעיף מעניין נוגע לתגמול דח"צים (דירקטורים שאינם קשורים לבעל השליטה). באנטרופי המליצו כי דח"צים יוכלו לקבל מעתה תגמול הוני (מניות חסומות) ואף שכר גבוה יותר, וזאת בכדי להפוך אותם ל"שותפים באינטרס השאת ערך החברה". עד כה התנגדה אנטרופי לתגמול מחשש שיפגע בזהירות ובאובייקטיביות של הדח"ץ. לשיטת אנטרופי, השינוי החדש, שייעשה תחת הגבלות, יאפשר לגייס דח"צים איכותיים וישפר את ביצועי החברות בטווח הארוך. באנטרופי הדגישו כי נמצאו עדויות שתגמול הוני שיפר את ביצועי החברות ואף תרם להחלפת מנכ"ל שהציג ביצועים חלשים.

בנוסף, באנטרופי עידכנו החלטה קודמת שאסרה על מינויו דירקטור של מי שמכהן כבעל שליטה וכמנכ"ל. השינוי הוסבר בכך שתוספת דירקטור במקום בעל השליטה לא תמיד שיפרה את הממשל התאגידי, ולעתים אף יצרה הרחקה של בעל השליטה מהדירקטוריון. שינויים נוספים נוגעים להקלות שונות שקבעה אנטרופי לחברות קטנות (כאלה עם שווי שוק של עד 50 מיליון שקל); הגבלת מספר הדירקטוריונים שבהם מכהן דירקטור לשישה "מהותיים"; השוואות תנאי כהונת דח"צים בחברות דואליות עם חברות ישראליות, והגבלת מתן הפטור מחובת זהירות לדירקטורים.

עם פרסום מסמך המדיניות, סטאל הדגיש שבכוונת אנטרופי להתמקד בשנים הקרובות "בחיזוק עצמאות הדירקטוריון, כך שבעלי מניות המיעוט יוכלו לסמוך את ידיהם על החלטותיו, ובמקביל בניית מודל דירוג לממשל תאגידי באופן שיצביע לחברות הציבוריות מה עליהן לעשות".

ענת גואטה, מנכ"ל אנטרופי שירותי מחקר, ציינה כי מסמך המדיניות המעודכן "מותאם למבנה הייחודי ולצרכים של החברות והמשקיעים בשוק, בראיה של 'כל מקרה לגופו'".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker