תביעה נגזרת על חצי מיליארד שקל בגין עסקת בזק-yes - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

תביעה נגזרת על חצי מיליארד שקל בגין עסקת בזק-yes

מגיש התביעה: כבר במועד קבלת ההחלטה על העסקה היה צריך להיות ברור שהיא מנוגדת לטובתה של בזק ומיטיבה בעיקר עם שאול אלוביץ'

2תגובות

העסקה לרכישת 50% ממניותיה של חברת yes על ידי חברת בזק מידי בעל השליטה שאול אלוביץ' ממשיכה לגרור תביעות משפטיות וזאת פחות משבוע לפני שבעלי מניותיה של בזק יתכנסו כדי לאשר את אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות במשק בשנים האחרונות.

כחלק מעסקה זו אמורה בזק לשלם 680 מיליון שקל במזומן ועוד 370 מיליון שקל בכפוף לתוצאות המס של העסקה ולרווחיותה של yes בשנים הקרובות עבור 50% ממניותיה של yes שבידי חברת יורוקום שבשליטת שאול אלוביץ'.

גיל אמיד בעל מניות בחברת בזק הגיש באמצעות משרד עורכי הדין עדיני, ברגר גבאי בקשה לאישור תביעה נגזרת על סכום של 500 מיליון שקל נגד חברת בזק, שאול אלוביץ' בעל השליטה בבזק ו-6 דירקטורים בבזק.

אמיד טוען כי כבר במועד קבלת ההחלטה על העסקה היה צריך להיות ברור שמדובר בעסקה בלתי סבירה שמנוגדת לטובתה של בזק, פוגעת במטרתה של החברה להשיא את הערך לבעלי מניותיה ומיטיבה בעיקר עם אלוביץ'.

אייל טואג

אמיד באמצעות עורך הדין רונן עדיני טוען שהחלטת הדירקטוריון והוועדה הבלתי תלויה שהוקמה לצורך ניהול מו"מ על העסקה לאשר את העסקה הונעה משיקולים זרים שאינם לטובת החברה ובכך הפרו את חובת הזהירות והאמונים החלה עליהם. אמיד טוען כי אלוביץ', כבעל השליטה הפר גם את חובת ההגינות המוטלת עליו. לטענתו רכישת השליטה ב-yes תגרום לבזק נזק של 502 מיליון שקל והמבחן הרואי לביקורת שיפוטית על עסקה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה המצוי בניגודי עניינים אינו שיקול הדעת העסקי, אלא מבחן ההגינות המלאה שלפיו על הדירקטורים ואלוביץ' מוטל הנטל להוכיח לבית המשפט את הגינותה המלאה של העסקה.

כתב הבקשה לאשר את התביעה כנגזרת מזכיר ש-yes במצב פיננסי רע. החברה הפסידה מיליארד שקל בין השנים 2012-2014 וסובלת מגרעון של 4.3 מיליארד שקל בהון העצמי. yes גם לא הצליחה לפרוע ולו באופן חלקי את הקרן או את הריבית בגין הלוואות בעלים של 3.3 מיליארד שקל שקיבלה מבעליה yes ויורוקום לאורך השנים, כך שהחוב הפיננסי נטו שלה מסתכם ב-5.5 מיליארד שקל. לטענת אמיד החלטת דירקטוריון בזק לשלם מראש ובמזומן לבעל השליטה 680 מיליון שקל תמוהה בהתייחס לשווי נכס של 200 מיליון שקל אפילו על פי הערכות שווי שניתנו על ידי מומחים מטעמו של דירקטוריון בזק , ותמוהה שבעתיים נוכח חלופה סבירה ועדיפה בהרבה מהעסקה הנוכחית.

אמיד שהסתייע בחוות דעת כלכלית של ד"ר חיים קידר-לוי מציין שדירקטוריון בזק יכול היה לממש ללא תמורה אופציה להגדיל את החזקתו בyes ב-8.6% ולהפוך לבעלת השליטה וזאת מבלי להזרים ל-yes ולו שקל אחד. בשלב מאוחר יותר יכול היה דירקטוריון בזק לפתוח במו"מ עם הנהלת yes ליישום מהלכים של שיתוף פעולה אסטרטגי כדי למצות את פוטנציאל הסינרגיה בין החברות וזאת על פי אישור שניתן על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים כבר במארס 2014. רכיב נוסף בחלופה העדיפה היה מתן הצעת רכש לנאמן שבידיו מוחזקות מניותיו של יורוקום ב-yes וזאת בשווי מינימלי או לחלופין להמתין עד לסוף מארס 2015 כאשר הממונה ייאלץ למכור את המניות המוחזקות על ידו בכל מחיר ובכל תנאי על פי החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים.

לווין של חברת yes
עופר וקנין

"הדו"ח מטעה"

אמיד מדגיש שבזק פירסמה דו"ח מטעה חלקי ב-12 במארס 2015 שבו השמיטה את הפרט המהותי שלפיו נוכח החלטת הממונה על ההגבלים מסוף מארס 2010 על הנאמן למכור החל בסוף מארס 2015 למכור את המניות שמחזיקה יורוקום ב-yes בכל תנאי ובכל מחיר.

ד"ר קידר לוי מזכיר שאלוביץ' מחזיק ב-17% בשרשור ממניות בזק בעוד שב-yes הוא מחזיק ב-50% ועל כן יש לו תמריץ לגלגל את הפסדיה של yes על המשקיעים בבזק.

בחוות הדעת שכתב הוא מציין עוד שכתנאי להשתלטות יורוקום על בזק באפריל 2010 דרשה רשות ההגבלים מיורוקום למכור את החזקתה ב-yes בתוך זמן מוגבל והורתה שעד למכירתן יוחזקו בנאמנות. אלוביץ' ביקש הארכות כך שהמועד האחרון שנקצב למכירת המניות הוא ה-25 במארס כשקבוצת יורוקום מוותרת מראש על כל טענה נגד הנאמן אפילו אם ימכור את המניות במחיר שאינו מייצג את ערכן הריאלי.

שרון דרעי

קידר לוי מדגיש שלאור העובדה שמזה 5 שנים לא נמצא רוכש למניות yes שמוחזקות על ידי יורוקום ונוכח מצבה הפיננסי הקשה צפוי היה אלוביץ' לקבל ערך אפסי עבור המניות ויתרה מזו לבזק זכות סירוב ראשונה אם וכאשר ימכור הנאמן את מניות yes.

קידר לוי סבור שהנחיית הממונה בדבר מכירת המניות ב"בכל מחיר שיוצע אפילו אינו מייצג ערך ריאלי" לא הוזכרה בדו"ח העסקה המתוקן שפורסם לפני שבוע. לדבריו, הנחיה זו מהותית משום שאילו הייתה מובאת לידיעת בעלי המניות היה מתחוור להם שקיימת חלופה לרכישת מניות yes מיורוקום והיא רכישתן מידי הנאמן במחיר נמוך.

ד"ר חיים קידר לוי בחן גם את 3 הערכות השווי ל-yes: פאהן-קנה יועצים, מריל לינץ' ופרופסור אמיר ברנע כדי לקבוע אם בזק תשלם מחיר סביר עבור מניותיה של יורוקום ב-yes ועבור חלקה בהלוואות הבעלים שמימנו את יס. הוא הגיע למסקנה ששווי הפעילות של yes נמוך מ-3.2 מיליארד שקל וקרוב ל-2.7 מיליארד שקל. הוא הטיל ספק בשווי הסינרגיות שייחסה מריל לינץ' למיזוג מאחר שהוכנו על ידי הנהלת בזק שיש לה אינטרס להציג ערך סינרגיות גבוה. לדבריו לא יוחסו לסינרגיות הצפויות הסתברויות ולדבריו שווי הסינרגיות שנטען - 1.15 מיליארד שקל - שווה למעשה כרבע מהסכום.

עוד קובע המומחה הכלכלי כי מחשבי הסינרגיות הפיננסיות התייחסו לשווי נכס המס שגלום בהפסדיה הצבורים של yes, אולם התעלמו מהשלכה פיננסית אחרת של המיזוג בין yes לבזק והוא שהמיזוג יעלה את מחיר ההון של בזק הממוזגת ועל כן יפחית את שווי הפעילות של בזק לכלל בעליה ב-462-649 מיליון שקל.

קידר לוי מעריl את שוויה של yes בתרחיש אופטימי ב-1.1 מיליארד שקל וחלקה של יורוקום בחברה על פי סדר הפירעון של הלוואות הבעלים השונות שמימנו את yes מגיע ל-178 מיליון שקל.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#