הצעת אלון למחזיקי האג"ח: רבע מחוב של 2.2 מיליארד שקל ישולם בתוך שנה וחצי

אלון מציעה להקדים תשלומים של 550 מיליון שקל, לתת שעבוד ראשון על 
80% מאלון גז, ושעבוד שלילי על 25% מאלון ארה"ב ■ בתמורה היא מבקשת ויתור על 
עמלת פירעון מוקדם

מיכאל רוכוורגר

קבוצת אלון העבירה ביום חמישי הצעה משופרת למחזיקי האג"ח מסדרה א', שהחברה חייבת להם כ–2.2 מיליארד שקל. החברה נמצאת במגעים עם המחזיקים לצורך שינוי שטר נאמנות של האג"ח, וביצוע ארגון מחדש של החוב - שכיום אינו מגובה בביטחונות ואינו כולל קובננטים (אמות מידה פיננסיות).

אלון הפרטית, שהשווי הנכסי הנקי שלה מוערך ב–700 מיליון שקל, נשלטת בידי ביילסול השקעות (53%) וארגון הקניות של הקיבוצים (47%). ביילסול נשלטת בידי שרגא בירן (80%) ודודי ויסמן (20%). ויסמן מצוי בסכסוך אישי מורכב עם בירן, והוא הודח באחרונה מתפקיד מנכ"ל קבוצת אלון. ויסמן צפוי בקרוב גם לסיים את תפקידו כמנכ"ל אלון רבוע כחול ישראל וכיו"ר של חלק מחברות הבנות שלה. ההצעה המעודכנת כוללת, בין השאר, הקדמת פירעונות של החוב, מתן שעבוד ראשון ושלילי על חלק ממניות חברות הבנות, התחייבות להציג בפני המחזיקים ודו"חות סולו.

הצורך בארגון החוב מחדש נובע ממצוקת נזילות שאליה נקלעה אלון, שכן אין לה מספיק מזומנים לתשלום הקרן והריבית של 400 מיליון שקל לבעלי אג"ח מסדרה א' בכל אחד מחודשי ינואר 2016 עד 2023.

שרגא בירןצילום: מוטי קמחי

את המגעים מטעם אלון מובילים המנכ"ל החדש, אביגדור קפלן, ויו"ר ביילסול, יונל כהן, שנעזרים ביועצים - החברות לאומי פרטנרס חתמים ווליו בייס, שגיבשו את ההצעה. המוסדיים הגדולים המחזיקים באג"ח א' של אלון הם פסגות, הפניקס, כלל ביטוח, מגדל, הראל, מנורה, מיטב דש ואנליסט.

ההצעה היא להקדמת תשלום הקרן של ינואר 2016 בסך 270 מיליון שקל שיתבצע עד ספטמבר 2015. נוסף על כך, מוצע לבצע עד ספטמבר 2016 תשלום נוסף של 280 מיליון שקל על חשבון קרן החוב באופן יחסי בין המחזיקים, כך שלוח הסילוקין לא ישתנה, אך מכל תשלום הקרן העתידי יירד סכום של כ–40 מיליון שקל - דבר שיביא לחיסכון בהוצאות המימון. כך, שמדובר למעשה בהקדמת פירעון של רבע מהחוב במחיר הפארי (ערך התחייבוייתי מלא כולל ריבית והצמדה) בתוך כשנה וחצי. מתוך ה–550 מיליון שקל, הפירעונות יבואו משני מקורות: 300 מיליון שקל ממימוש האחזקות באלון ארה"ב, ו–250 מיליון שקל ממימוש של כל נכס שיוחלט, כשאלון גם מחזיקה בחברת ההפעלה של כביש 6, ששווייה מוערך ב–200–300 מיליון שקל.

צעד בכיוון נעשה בשבוע שעבר, כשאלון מכרה 3.8 מיליון מניות של אלון ארה"ב (5%) במחירים של 12.3–13 דולר למניה ובתמורה של 47 מיליון דולר ונותרה עם של 48.5%. ביום רביעי תתמלא קופת אלון ב–40 מיליון שקל עקב חלוקת דיווידנד של 50 מיליון שקל בידי אלון חיפושי גז (כ–80%).

אלון גם מציעה שעבוד ראשון על מלוא אחזקתה באלון גז לפי שווי שוק של 1.06 מיליארד שקל. החברה גם מחזיקה ב–4% ממאגר הגז תמר. בנוסף, מוצע שעבוד שלילי (התחייבות לא לשעבד לגורם שלישי) על 25% מאלון ארה"ב, שחלק ממניותיה משועבדות לבנק הפועלים. מתן שעבוד שלילי, ולא שעבוד על מניות עצמן, מעניק לאלון גמישות גדולה יותר לבצע בעתיד עסקות במניות אלון ארה"ב.

נוסף על כך, במשך 36 חודש מיום החתימה על התיקון לשטר נאמנות לאלון תהיה אופציה לבצע פירעונות מוקדמים בכל היקף שתרצה (מעבר ל–550 מיליון שקל) ובמחיר הפארי. זאת בתמורה לביטול עמלת הקנס על פירעון מוקדם בשיעור של 17% מעל מחיר הפארי.

בשטר נאמנות כיום קיים סעיף שלפיו אם הדירוג של האג"ח יירד מתחת לרמה הנוכחית של A מינוס למחזיקים תהיה עילה להעמיד את החוב לפירעון מיידי, או לחלופין אלון תצטרך לרשום את האג"ח למסחר. כעת אלון מציעה כי אם דירוג האג"ח יירד ל–BBB מינוס הריבית השנתית שיישאו האג"ח תועלה מהרמה הנוכחית של 5.35% ב–0.25%. אם הדירוג יירד מתחת לרמה של BBB מינוס, למחזיקים תהיה עילה להעמיד את החוב לפרעון מיידי. אלון גם תתחייב לא לחלק דיווידנדים כל עוד החוב לא יפחת מ–1.4 מיליארד שקל.

יומיים לפני הגשת ההצעה הרשמית למחזיקי האג"ח של אלון, הגיש ויסמן לאלון הצעה לרכוש את השליטה באלון רבוע כחול ישראל (72.7%), השולטת ברשת הקמעונות המדממת מגה, בדור אלון, ברבוע כחול נדל"ן, בנעמן, והיא מחזיקה גם בחברת כרטיסי אשראי דיינרס וב–you.

ד"ר אביגדור קפלןצילום: אוליבייה פיטוסי

ההצעה נקבה שווי חברה של כ–850 מיליון שקל (לעומת שווי שוק של 710 מיליון שקל בעת הגשת ההצעה), כאשר כחלק מההצעה היה על ויסמן ליטול על עצמו חוב של 450 מיליון שקל בגין מגה לבנק הפועלים. כך שבפועל מדובר היה תשלום במזומן של 170 מיליון שקל בלבד, וכן דרישה שבעת המגעים לגיבוש העסקה לא יחולו שינויים בנושאי משרה בחברה. את ההצעה הזו קבוצת אלון דחתה על הסף בטענה כי השווי הכלכלי של אלון רבוע כחול גבוה משמעותית מהשווי הנוכחי שבו היא נסחרת, 781 מיליון שקל. זאת אחרי עלייה של 16% בשבוע שעבר.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker