שלמה אליהו מותח את החבל במאבק מול דורית סלינגר

קריאת הדיווח המלא לבורסה של מגדל אחזקות אינה מומלצת לבעלי לב חלש

עידו באום
אסא ששון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
עידו באום
אסא ששון

שלמה אליהו ממשיך לדחוק את גבולות המעטפת של חוק החברות בכל הקשור למינוי פרופ' עודד שריג, לשעבר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, ליו"ר מגדל אחזקות. האתגר המשפטי החדש שמציב אליהו למפקחים ולציבור בעלי המניות הוא כפול. בהודעת מגדל השבוע נמסר כי שריג ימונה ליו"ר, אך לא יעסוק בענייני מגדל ביטוח והגופים המוסדיים הכפופים למגדל אחזקות, וכן לא יקבל שכר ממגדל אחזקות, אלא מהחברה הפרטית אליהו ביטוח, שבשליטת שלמה אליהו.

קריאת הדיווח המלא לבורסה של מגדל אחזקות אינה מומלצת לבעלי לב חלש. אליהו ושריג מבצעים מהלך של לוליינות ממשל תאגידי מהמופלאים שנראו כאן באחרונה. צריך להסיר את הכובע בפני מי שהגה את הרעיונות המאתגרים כדי להנחית את מינויו של שריג, בניגוד ללחצים הרגולטוריים של הממונה על הביטוח, דורית סלינגר.

מדוע מדובר במהלכים בעייתיים ביותר, בעיקר לציבור? ראשית, שכרו של שריג כיו"ר חברת האחזקות מגדל ישולם למעשה מכיסו הפרטי של בעל השליטה, אליהו. לפי חוק החברות, תנאי ההעסקה והכהונה של נושאי משרה בכירים בחברה, כולל יו"ר בחברה ציבורית, כפופים למנגנון תגמול מפורט שיאושר בידי ועדת התגמול, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות.

הודעת מגדל אחזקות לא פירטה אם החברה מתכוונת להביא את תנאי ההעסקה לאישור הדירקטוריון והאסיפה. האם מישהו במגדל חושב שאם בעל השליטה, ולא החברה, הוא זה שמשלם את שכרו של היו"ר - לא צריך לאשר את השכר? אם כך, זו פרשנות יצירתית מדי של חוק החברות.

עודד שריגצילום: עופר וקנין

לא משנה בכלל מי משלם ומאיזה כיס בא הכסף - מנגנון התגמול של נושאי המשרה צריך להיות מאושר בדירקטוריון. צריך לתת גם לאסיפת בעלי המניות להביע את דעתה. הרי מנגנון התגמול נועד להבטיח כי שריג יפעל לטובת כלל בעלי המניות של החברה. כל בעלי המניות זכאים לבחון את תנאי העסקתו ולהשפיע על עיצובם.

אולי אנחנו חושדים בכשרים. אולי מגדל אחזקות מתכוונת לאשר את שכרו של שריג בתהליך החוקי. נותרנו עם העובדה שהשכר ישולם מהכיס הפרטי של אליהו. לכאורה, הכל בסדר. בהנחה שמנגנון התגמול של שריג יאושר בידי הדירקטוריון ובעלי המניות, הציבור מקבל בחינם (על חשבון אליהו) מנהל שמתוגמל על פי מנגנון המתמרץ אותו לקדם את החברה.

גם עידן עופר שילם מכיסו הפרטי למנכ"ל החברה לישראל הפורש, ניר גלעד, בונוס של מיליוני שקלים לאחר שהחברה סירבה לאשר תשלום כזה מקופתה הציבורית. התשלום של עופר לגלעד נראה חוקי, אבל יש בו עיוות ניכר של עקרונות חוק החברות. למעשה, המקרה של שריג חמור אף יותר מזה של עופר־גלעד.

ראשית, למה בעל השליטה צריך לשלם ליו"ר חברה ציבורית מכיסו הפרטי? אם נחתה על שלמה אליהו רוח נדבנות, מדוע שלא יתרום לנזקקים? הם הרי זקוקים לכך הרבה יותר משריג.

שנית, לא משנה מה תהיה מדיניות התגמול שתיקבע בחוזה ההעסקה, שריג תמיד יזכור מי באמת משלם לו, מי דאג לו, מי נלחם עבורו מול סלינגר, ומי יכול להמשיך ולמנות אותו לתפקידים בחברה הפרטית.

ומי יקפיד לבדוק אם שיקול דעתו של היו"ר שריג אינו מוטה חלילה לטובת בעל השליטה, או הדירקטורים שסביבו. האם אלה שהסכימו למינוי המוצע כעת, למרות התנגדות סלינגר? יש חשש שהדירקטורים האלו אינם ששים אלי עימות עם בעל השליטה בחברה שלהם.

לפי הודעת מגדל אחזקות, שריג נטל על עצמו מגבלות רבות. הוא לא יטפל בענייני הגופים המוסדיים בקבוצה, כולל הנכס העיקרי שלה - מגדל חברה לביטוח בע"מ - וכן לא בגופים המוסדיים, מגדל, מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע"מ, "למעט כמתחייב מכהונתו בחברה על פי דין".

מצד אחד, אפשר להבין מה הרציונל לרעיון המעוות שלפיו שריג יקבל את השכר מהחברה פרטית של אליהו. מדובר בנושא משרה בכיר, שהדירקטוריון השקיע לא מעט זמן וכסף באישור העסקתו ותנאי כהונתו, אבל בסופו של דבר - תרומתו לחברה מצוצמת כי הוא מוגבל מאוד.

המינוי דומה במקצת לנוהג של בעלי שליטה למנות את ילדיהם חסרי הניסיון לתפקידים בכירים בחברות בשליטתם ללא שכר, כדי לבנות את דור ההמשך. אפילו דירקטוריונים עם עמוד שדרה בינוני מתנגדים לאשר שכר גבוה לילדים האלו בתחילת דרכם. את השכר הילד מקבל בבית, ישר מהארנק של אבא ואימא. שריג אינו ילד, הוא עתיר ניסיון, אבל כך נראה הסידור שאירגן לו אליהו.

נוסף על כך, מגדל אחזקות הודיעה כי שריג התחייב לא לעסוק עד תום תקופת ההגבלה שהטילה עליו סלינגר בחברות מגדל ביטוח ובגמל והפנסיה, אך עם התוספת: "למעט כמתחייב מכהונתו בחברה על פי דין".

ואולם, ליו"ר יש מחויבויות רבות על פי דין, בוודאי כשמדובר בחברת ביטוח, שהיא הנכס העיקרי של חברת האחזקות ששריג הוא היו"ר שלה. הדין מטיל על היו"ר חובת זהירות וחובת אמון כלפי החברה. לא מכל החובות יכולה החברה לפטור את היו"ר. לכן, היכולת של שריג להימנע באמת מעיסוק בחברות הבנות שואפת לאפס. אפשרות אחת היא ששריג באמת יישב באפס מעשה ויקבל שכר יפה מאליהו — כדי שבעל השליטה יוכל לנפנף בניצחונו על סלינגר. אפשרות אחרת היא שהאמירה "למעט כמתחייב מכהונתו בחברה על פי דין" היא קוף המחט שדרכו יקדיש שריג את עיקר זמנו כיו"ר לעיסוק בחברות, שהוא מתחייב, לכאורה, לא לטפל בהן.

מהמאבק בין אליהו לסלינגר מסתמנת תובנה אחת ברורה: אליהו הוא איש עקשן וכוחני. הרי אפשר היה להמתין עם מינויו של שריג עד 2016, כפי שמבקשת סלינגר. אלא שאליהו אינו מוכן להתגמש או לוותר.

זו התנהלות מדאיגה. האם מישהו מהמנהלים בחברה מסוגל להתנגד לבעל השליטה? האם מישהו מהדירקטורים בחברות הציבוריות שבשליטת אליהו מסוגל לאתגר אותו? האם מישהו בגופים המוסדיים המושקעים בחברות של אליהו מסוגל להדוף לחצים מהאיש ש–200 מיליארד שקל מכספי הציבור מופקדים בידיו?

בעברו של אליהו יש כמה סימני שאלה, שדי בהם כדי לגרום לרגולטור לבחון את התנהלותו בקפידה. למשל, אליהו הוא האיש שבאוצר העדיפו, לכאורה, לא לאפשר לו לשלוט בבנק לאומי, מה שהביא אותו לוותר על החלום, להיפטר מאחזקותיו בבנק ולרכוש את השליטה במגדל.

אליהו גם נחקר במשטרה ב–2010, לאחר שהתברר כי במשך השנים הוא הוציא בכמה הזדמנויות צ'קים בסך 70–80 מיליון שקל, בלי לדווח על כך. אליהו הודה במשטרה כי לפחות חלק מהכסף שימש אותו להימורים חוקיים בלונדון, אבל לא הצליח לספק הסבר ממצה לסכומים הגדולים שהוציא. מאחר שזה היה בכסף חוקי, ששולם עליו מס כחוק, אליהו לא הואשם בהלבנת הון וגם לא הועמד לדין פלילי. תחת זאת הוא הועבר לטיפול ועדת העיצומים של רשות המסים, שהטילה עליו עיצום כספי של 2.8 מיליון שקל.

היו בתוך הממשלה אז מי שסברו כי לא ראוי שאליהו יקבל היתר לשליטה במגדל, אבל שריג הכריע אחרת. שיקול הדעת הרחב שיש לממונה איפשר לשריג לקבל את ההחלטה על מתן ההיתר בלי לספק הסברים לאיש. אליהו הוא גם האיש שמנכ"לית מוערכת בשוק ההון, כמו ענת לוין, החזיקה אצלו מעמד פחות משנה.

מרחב התמרון של סלינגר אינו גדול. היא אינה יכולה להצר את צעדי מגדל, רק משום שבעל השליטה מתנהל בכוחניות. עם זאת, אם אליהו ימשיך למתוח את החבל, תהיה לסלינגר הצדקה מלאה לבחון כמה שאלות: האם מכוח הסמכות לאשר את השליטה בחברת הביטוח, מותר לה גם להתערב בנעשה בחברות האחזקה שבאמצעותן נשלטת חברת הביטוח? האם התנהלות המנוגדת לתפישת הממשל התאגידי הראויה בחברת ביטוח מצדיקה נטילה של היתר השליטה? והאם ניתן לנקוט צד חריף פחות, כמו מינוי נאמן מטעמה לניהול חברת הביטוח, כפי שעשה שריג לכלל ביטוח כשכיסאו של נוחי דנקנר, בעל השליטה בקונצרן האם אי.די.בי, החל להתנדנד.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker