המהלומות בין אלשטיין לבן משה גלשו לתשקיף הנפקת הזכויות באי.די.בי

תשקיף הנפקת הזכויות של אי.די.בי פיתוח חושף מערכת יחסים עכורה וחשדנית בין בעלי השליטה

מיכאל רוכוורגר
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים5
מיכאל רוכוורגר

היה זה לפני פחות משמונה חודשים. , נראו עליזים מתמיד; השנים רקדו ריקודים חסידיים בטקס שהתקיים לרגל העברת השליטה בחברה לידיהם במשרדי החברה הממוקמים במגדלי עזריאלי.

ואולם, ככל שחלף הזמן, אדוארדו ובן משה לא הצליחו למצוא שפה משותפת, על רקע הירידה המתמשכת בשווי הנכסים של אי.די.בי פיתוח. עתה עשויים השניים להיפגש בבית משפט לקרב על השליטה ועל הכסף הרב שהושקע - ואשר עד כה הסב לכל אחד מהם הפסד על הניר של כ-550 מיליון שקל.

אתמול לאחר קבלת האישור של הבורסה, פירסמה אי.די.בי פיתוח את התשקיף לקראת הנפקת הזכויות לרכישת מניותיה, לפי המתווה שהציע אלשטיין. 
יום המסחר בזכויות נקבע ל-26 בינואר 2015. היו"רים המשותפים, אלשטיין (המחזיק באמצעות דולפין ב-31.26% מהחברה) ובן משה (המחזיק באמצעות אקסטרא בכ-31.26% גם כן), חתמו על התשקיף.

מוטי בן משהצילום: עופר וקנין

ואולם נותר פחות משבוע עד ליום המסחר בזכויות, ועדיין לא ידוע אם בן משה ישתתף בהנפקה ואיזה סכום יזרים, ולפיכך גם לא ידוע איזה סכום יוזרם בסופו של דבר לאי.די.בי פיתוח המשוועת למזומנים. אם בן משה והציבור לא יזרימו כספים לחברה, יגדל חלקו של אלשטיין באי.די.בי לכ-60%, וחלקו של בן משה ידולל ל-15%.

מהתשקיף שפורסם עולה כי לבעלי המניות של אי.די.בי פיתוח יוצעו 1.8–15.4 מיליון יחידות זכות, כך שכל בעל מניות של אי.די.בי פיתוח שיחזיק ב-26 בינואר 2015 25 מניות של החברה, יהיה זכאי לרכוש יחידת זכות אחת שתכלול 45 מניות של אי.די.בי פיתוח במחיר של 1.5 שקל למניה - מחיר הדומה למחיר המניה בבורסה, וכמו כן 20 כתבי אופציה מסדרה 4, 19 כתבי אופציה מסדרה 5 ו-17 כתבי אופציה מסדרה 6 שיוענקו ללא תמורה.

מחיר המימוש של סדרה 4 נקבע על 1.66 שקל למניה, וניתן יהיה לממשה החל במועד רישומה למסחר ועד ל–10 בפברואר 2016. מחיר המימוש של סדרה 5 נקבע על 1.81 שקל למניה, וניתן יהיה לממשה החל במועד רישומה למסחר ועד ל–12 בפברואר 2017. מחיר המימוש של סדרה 6 נקבע על 1.96 שקל למניה, וניתן יהיה לממשה החל במועד רישומה למסחר ועד ל–12 בפברואר 2018.

מחיר יחידת זכות של החבילה כולה שחושב לפי כללי הבורסה, נקבע על 1.21 שקל למניה - מחיר המגלם הטבה של כ-19.5% לעומת מחיר מניית אי.די.בי פיתוח ערב פרסום התשקיף. מחיר המניה שלפיו תתבצע ההנפקה נמוך בכ–73% ממחירה בהנפקת הזכויות הקודמת שבוצעה לפני כחודשיים. בהנחה שתהיה היענות מלאה של המשקיעים, ייכנסו לקופת אי.די.בי פיתוח כ-804.8 מיליון שקל (בניכוי עמלה של כ-1.5 מיליון שקל לחתמים); אם גם האופציות ימומשו, ייכנסו לקופת החברה כ-1.2 מיליארד שקל נוספים.

לפי הצעת אלשטיין, הוא יזרים לחברה מיידית כ-400 מיליון שקל במסגרת הנפקת זכויות, וכ-150 מיליון שקל נוספים במסגרת מימוש אופציה מסדרה 4 כעבור חצי שנה מהנפקת הזכויות; אלשטיין קיווה שבן משה יזרים סכומים דומים. באי.די.בי פיתוח מציינים כי אם מביאים בחשבון רק את ההזרמה של אלשטיין, יהיו חסרים לחברה 146 מיליון שקל כדי לעמוד במלוא התחייבויותיה ב-2015, ובינואר–ספטמבר 2016 יהיו חסרים לחברה 652 מיליון שקל נוספים.

גם אם בן משה יבחר לא להשתתף בהנפקת הזכויות, יהיה עליו להזרים לחברה במסגרת הסדר החוב 196.5 מיליון שקל (חצי מ-393 מיליון השקלים שהוא מחויב להזרים עם אלשטיין); במקרה כזה יהיו לאי.די.בי כל הסכומים הדרושים לה כדי לעמוד בהתחייבויותיה ב–2015, אבל בינואר־ספטמבר יהיו חסרים לה כ-602 מיליון שקל. אם בן משה ישתתף בהנפקת הזכויות בסכומים דומים לזה שמציע אלשטיין, יהיו לחברה מספיק מקורות לפירעונות ב-2015 ובינואר-ספטמבר 2016 יהיו חסרים לה רק 248 מיליון שקל.

"מהלך בזק פסול"

בתגובה להצעת אלשטיין שלחה אקסטרא כמה מכתבים לדירקטוריון אי.די.בי פיתוח, ובהם כתבה, בין השאר: "אקסטרא רואה בהנפקת הזכויות שכפתה דולפין הולנד על החברה, מהלך בזק פסול שיזמה דולפין הולנד במטרה להשתלט על החברה. חוסר תום הלב במהלך מתבטא, בין השאר, בכך שדולפין קצבה סך זמנים בלתי־אפשרי להצעתה ולא הסכימה לחלק את הנפקת הזכויות לכמה שלבים; זאת, על אף שהוסבר בישיבת הדירקטוריון על ידי גורמים מקצועיים שחלוקה כזאת תאפשר את הגדלת היקף השתתפות הציבור בהנפקה".

עוד טוענים באקסטרא כי לפי הסכם בעלי מניות עם דולפין הולנד במסגרת הסדר החוב, כל הזרמת הון לאי.די.בי פיתוח ורכישה או מכירה של מניותיה אינה יכולה להיעשות על ידי אלשטיין או תאגיד בשליטתו, כפי שאלשטיין מתכוון לעשות בהנפקת הזכויות הקרבה, אלא באמצעות דולפין הולנד.

"העברת זכויות שתקבל דולפין הולנד במסגרת הנפקת הזכויות (או ניירות ערך שתקבל דולפין, לנוכח מימוש זכויות בהנפקה) לצד שלישי, כמו גם הכנסת משקיעים חדשים לשליטה, תהווה הפרה של הוראות הסכם בעלי המניות ושל התחייבויות דולפין הולנד במסגרת ההסדר", טוענים באקסטרא. במלים אחרות, בן משה רומז כי אלשטיין מתכנן לבצע את ההשקעה הנוכחית עם משקיעים אחרים. אקסטרא אף הודיעה לאי.די.בי פיתוח כי אינה מחויבת להשתתף בהנפקת זכויות בשל נסיבות רבות שלא פירטה, אבל הסתייגה והבהירה כי אין זה אומר שלא תשתתף בהנפקה.

ביום רביעי שעבר הודיעה אקסטרא לדירקטוריון באמצעות באי־כוחה: "אם יוזרמו לאי.די.בי פיתוח 393 מיליון שקל על חשבון התחייבות דולפין או משקיע שהתחייבו בהתחייבות הנטענת ביחד ולחוד עם אקסטרא, אזי כי ההתחייבות על פי הסדר החוב מולאה באופן מלא".

כלומר, היועצים המשפטיים של בן משה מסתמכים על כך שההתחייבות של השותפים במסגרת ההסדר היא לביצוע הזרמות ביחד ולחוד, כך שעצם ההודעה של אלשטיין על הזרמה צפויה כוללת בתוכה גם את חלקו של בן משה. נוסף על כך, טוענים באקסטרא כי ההתחייבות בהסדר החוב אינה מדברת על השתתפות בהנפקת זכויות בתחילת 2015, וכי אפשר לעשותה עד לסוף 2015.

עוד טוענים באקסטרא: "הנפקת הזכויות נעשית באופן חפוז לפי אולטימטום שהכתיבה דולפין, ושאקסטרא הביעה עמדה לגביו ולגבי חוסר תום הלב הכרוך בו. מהלך זה פוגע שלא כדין בזכויות אקסטרא באי.די.בי פיתוח. יתרה מזו, ודאי שאין לצפות כי אקסטרא תהיה מחויבת להשתתף בהנפקת זכויות מיידית, שנובעת ממהלך מפתיע שלא תואם איתה מראש על כל המשתמע מכך, כאשר אקסטרא מתבקשת לרכוש מניות בסכום שלא יפחת מ-200 מיליון שקל. אפילו אנשים שאינם חשדניים במיוחד, עשויים לראות במהלך של דולפין ניסיון לרכוש שליטה מוחלטת בחברה במהלך שתום לב אינו מאפיינו הבולט".

באקסטרא מוסיפים: "התחייבות להשתתף בהנפקת זכויות אינה התחייבות מוחלטת, אלא מותנית במצב אי.די.בי פיתוח, ובכך שניתן יהיה להבטיח כי הכספים שיוזרמו ישמשו לצורך מימוש תוכניותיה העסקיות של החברה. לעניין זה, די אם נציין כי למרבה הצער, זה אינו המצב כעת, כפי שנכתב בדו"ח הצעת המדף".

בתגובה הודיעה דולפין לאי.די.בי פיתוח כי היא דוחה מכל וכל את טענותיה של אקסטרא כלפיה ושומרת על כל זכויותיה וטענותיה, לרבות כלפי אקסטרא. בתשקיף צוין: "דולפין סבורה, בין השאר, כי טענות אקסטרא כלפיה הן טענות מגמתיות וחסרות בסיס, כי מהלך של הנפקת זכויות הנו חיוני והכרחי, לאור מצבה הפיננסי של אי.די.בי פיתוח, וכי הוא עומד בבירור בקנה אחד עם טובת החברה וצרכיה. כמו כן הבהירה דולפין כי כל פעולה שלה תיעשה בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות ולהוראות ההסדר".

יצוין כי אי.די.בי פיתוח בוחנת אפשרות לתבוע את בן משה, אם לא יזרים 196.5 מיליון שקל; אם אלשטיין לא יזרים 400 מיליון שקל, ייתכן שגם הוא ייתבע.

הנאמנים מסתייגים

אי.די.בי פיתוח עידכנה כי הנאמנים מטעם בית המשפט בהסדר, עוה"ד חגי אולמן ואייל גבאי, הביעו הסתייגות לגבי הוצאה לפועל של הנפקת הזכויות במתכונת המוצעת, והעלו סוגיות הנוגעות לזכויות בעלי מניות המיעוט באי.די.בי פיתוח שאמורים לקבל ב–2015 וב-2016 - לפי ההתחייבויות של אלשטיין ובן משה - כ-512 מיליון שקל עבור כ-60 מיליון מניות החברה שבידיהם.

בעקבות צניחת מניות הסלולר אתמול צנחה מניית דסק"ש, החברה־הבת של אי.די.בי פיתוח, המחזיקה בסלקום ושופרסל, בכ-7%, האג"ח שלה איבדו עד 7.5% נוספים, והתשואות שלהן לפדיון הגיעו לרמות זבל של עד 25%.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker