רגע, אצל מי עובד המנכ״ל? - שוק ההון - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

רגע, אצל מי עובד המנכ״ל?

כשבעל השליטה משלם את שכרו של המנכ"ל - לאינטרס הציבורי אין סיכוי

10תגובות

ב–2010, בשיא הזעם כלפי השכר הגבוה של המנהלים בחברות הציבוריות שנקלעו למשבר, הציג המומחה למימון פרופ' חיים לוי הצעה: שכר הבכירים בחברות הציבוריות יוגבל ל–2–3 מיליון שקל בשנה, ואם בעל השליטה ירצה לשלם למנהל הבכיר שכר גבוה יותר - שיעשה זאת מכיסו הפרטי.

אלה היו ימים שבהם שכר הבכירים התנוסס בכותרות, ולוי פסל את ההצעות האחרות שהיו אז על השולחן. לטענתו, הצעתה של ח"כ שלי יחימוביץ' להגביל את השכר בכל חברה לרמה של פי 50 משכרו של העובד ששכרו הוא הנמוך ביותר בחברה אינה אפקטיבית. "אפשר למצוא דרכים לעקוף זאת", הסביר לוי. "למשל לפטר את בעלי השכר הנמוך ולקחת עובדים חיצוניים".

גם את ההצעה של יו"ר רשות ניירות ערך דאז, פרופ' זוהר גושן, לוי לא אהב. "גושן רוצה שכל חברה תדווח על סמך מה נקבע שכר הבכירים", הוא אמר. "זה בולשיט. זה לא יעזור, כי החברות ידווחו על כל מיני סיבות לשכר, ושום דבר לא ישתנה".

מיכל פתאל

כדי שהצעתו תיושם, לוי הדגיש כי חשוב שהרעיון שלו יגיע להכרעתו של ראש הממשלה, ולא לפקידי משרד האוצר. מדוע? כי לשיטתו, רבים מפקידי האוצר לשעבר עובדים כיום אצל הטייקונים בחברות הגדולות במשק, כך שהפקידים עשויים ללטוש עיניים למשרות דומות. הם יחששו בשל כך לפגוע בטייקונים, שיצטרכו על פי התוכנית של לוי לשלם למנהלים מכיסם.

שום דבר משמעותי לא נעשה מאז כדי למתן את שכר הבכירים בחברות הציבוריות. ברשות ניירות ערך יזמו אמנם את תיקון 20 לחוק החברות, שדורש מהדירקטוריון להסביר את חבילת השכר של המנכ"ל, אבל הוא השפיע על רמות השכר רק בשוליים, אם בכלל. כמה רגולטורים, ובהם הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, דורית סלינגר, והמפקח על הבנקים בבנק ישראל, דודו זקן, הפעילו לחצים על המפוקחים שלהם, שאכן הפחיתו משכרם. ההשפעה היתה מוגבלת למגזר הפיננסי - כלומר לבנקים ולחברות הביטוח - שבו אכן הגיעו חבילות השכר של מנכ"לים לרמות חזיריות באופן קיצוני. בשאר הענפים שכר הבכירים לא קוצץ, והוא שולם מהחשבונות של החברות הציבוריות.

ואולם ב–2014 נדמה היה לרגע אחד שחזונו של לוי מתממש במקרה של מנכ"ל החברה לישראל, ניר גלעד, ובעל השליטה בה, עידן עופר. החברה לישראל הודיעה כי גלעד יקבל בונוס של 30 מיליון שקל בתמורה לשירותיו, וכי הבונוס הזה ישולם מקופתה של חברה פרטית של בעל השליטה. מדובר בבונוס בסיום תפקיד, עם פיצולה של החברה.

למי נאמן המנכ"ל

בלומברג

זה לא באמת היה מעשה של פילנתרופיה או תוצאה של הארה חברתית מצדו של עופר. התוכנית המקורית של גלעד ועופר היתה לשלם את הבונוס מכספי החברה לישראל, כפי שהיה בעבר - אלא שהגופים המוסדיים התנגדו לכך, וכמותם התנגדה גם חברת הייעוץ אנטרופי, שהתבקשה על ידי הגופים המוסדיים לחוות את דעתה בעניין. ובכל זאת: בלחץ של הגופים המוסדיים ודעת הקהל הציבורית, טייקון בחברת ציבורית גדולה החליט לשלם למנכ"ל בונוס עצום מכיסו הפרטי, ולא מהכיס שבו שותף הציבור.

האם זוהי סנונית ראשונה של עולם צודק יותר? לא כל כך מהר.

הפתרון לשכר גבוה בכך ש"הטייקון ישלם מכיסו", כפי שלוי הציע, אמנם נשמע טוב - אבל הוא מעלה שאלות עקרוניות ויסודיות: עבור מי בדיוק עובד המנכ"ל, למי בדיוק הוא נאמן, ואילו עקרונות ניהוליים מנחים אותו?

הנה הבעיה: על פי ההיגיון ועל פי החוק, מנכ"ל החברה צריך לפעול אך ורק עבור החברה, ולהיות נאמן לאינטרסים שלה בלבד. הוא אמור לדאוג לרווחת החברה ולשורת בעלי העניין בה - בעלי המניות, בעלי איגרות החוב, העובדים, הצרכנים ואפילו הקהילה כולה. באופן מדויק יותר, המנכ"ל של החברה אינו אמור לעבוד עבור בעל השליטה, מכיוון שלעתים קרובות טובת החברה אינה תואמת את טובתו של בעל השליטה. למעשה, יש לא מעט מקרים שבהם האינטרסים האלה מנוגדים לחלוטין.

אייל טואג

מנכ"ל החברה אינו אמור להעסיק בני משפחה של בעלי השליטה בשכר מופקע או אנשים שבעל השליטה מעוניין לסדר להם ג'וב משיקולים פרטיים שלו. הוא גם אינו אמור לשלם דיווידנדים אם הם מסכנים את היציבות העסקית והפיננסית של החברה.

כמו כן, המנכ"ל אינו אמור להסכים לעסקות בעל עניין עם בעל השליטה אם הן פוגעות בחברה. אם זהו מנהל בחברה פיננסית שמנהלת כספי ציבור, אסור לו להשקיע את הכספים האלה במיזמים של בעל השליטה, אם הוא יכול למצוא לכסף השקעות אטרקטיביות ובטוחות יותר.

מכאן עולה השאלה הגדולה: למי תהיה נתונה נאמנותו של המנכ"ל, בעולם שבו חלק גדול מהשכר שלו אינו משולם על ידי החברה שאותה הוא מנהל - אלא מגיע מבעל השליטה?

מי צריך דירקטוריון?

אם נחזור להצעה של לוי, ונדמיין מנכ"ל שמקבל מהחברה שכר של 2 מיליון שקל בשנה, ועוד 
8 מיליון שקל ישירות מבעל השליטה, למי תהיה נאמנותו? אין איש שיכחיש שמנכ"ל כזה יהיה חייל צייתן של בעל השליטה, בובה לרצונותיו, על חשבון האינטרסים של החברה וציבור מניותיה. למעשה, מבנה שכר שכזה מרסק ומייתר את כל המבנה של השלטון התאגידי, קונסטרוקציה מורכבת שאופיינה לאחר שנים ארוכות של מאמצים כדי לדאוג שהנהלות החברות יהיו נאמנות להן.

מי צריך את ועדת התגמול של הדירקטוריון אם המנכ"ל עובד אצל מישהו אחר? מהו הערך של ועדת הביקורת אם ידוע מראש שהמנכ"ל מקבל את רוב הכסף מצד ג'? ובכלל, מי צריך דירקטוריון? התפקיד העיקרי האמיתי של הדירקטוריון הוא למנות את המנכ"ל ולפקח על עבודתו. אם השכר של המנכ"ל משולם על ידי גורם אחר - והרי רוב האנשים נאמנים קודם כל למי שממנה אותם ומשלם להם - מה הטעם בדירקטוריון? אולי כבר עדיף לפזר את הדירקטוריון, ולחסוך לא מעט כסף.

למעשה, לא ברור מדוע ההודעה של החברה לישראל שלפיה הבונוס של המנכ"ל ישולם על ידי גורם שלישי, לא עלתה על הרדאר של רשות ניירות ערך. לכל הפחות, הרשות היתה צריכה לשאול את החברה ואת בעל השליטה כמה שאלות - למשל, האם הובטח לגלעד שיקבל את הבונוס בכל מקרה, גם אם החברה תסרב לשלם אותו? ואם יתברר שאכן היתה הבטחה כזאת, מדוע היא לא פורסמה והובאה לידיעת בעלי המניות שמקרב הציבור?

עופר וקנין

האם קיימת במקרה הזה או במקרים דומים עילה לתביעה של בעל מניות מהציבור בטענה שהבונוס מפר את הנאמנות שצריכה להיות למנכ"ל כלפי החברה? לפחות איש שוק הון בכיר אחד, שעמו דיברנ טוען שאילו היו לו מניות בחברה לישראל הוא היה בודק את הסיכוי של תביעה כזאת.

אלא שמומחים אקדמיים לממשל תאגידי שעמם התייעצנו העריכו כי לא נראה שישנו במקרה הזה מעשה שנראה פלילי, אם לא היתה הסכמה מראש שלא דווחה. זו גם לא הפעם ראשונה שדבר כזה מתרחש: כבר היו מקרים כאלה, ושום תביעה, או אפילו ביקורת ציבורית, לא עלו מהן. אבל גם המומחים שחושבים שאין עילה לתביעה מסכימים כי בונוס של 30 מיליון שקל שמשולם מכיסו של בעל הבית, ולא על ידי החברה, ולכן לא נידון ואושר על ידי הדירקטורים והוועדות המתאימות, מערער את השאלה היסודית של המשטר התאגידי: למי נאמן המנכ"ל?

עובדים אצל 
בעל השליטה

יש מי שטוענים שכל השאלות האלה, לפחות במציאות הישראלית, הן נאיביות. לטענתם, בין אם החברה משלמת את שכר המנכ"ל ובין אם מישהו אחר עושה זאת — המנכ"לים, היו"רים, הדירקטורים ושאר המנהלים תמיד עובדים אצל בעל השליטה. הם ממילא נאמנים לו באופן עיוור, מפני שהוא זה שמינה אותם, והוא שיחליט אם לפטר אותם.

זוהי תמונה עגומה של המשטר התאגידי בישראל ושל המציאות בחברות הגדולות שמכתיבות צדדים רבים בחיינו. היא קובעת שהטייקונים ובעלי המאה שולטים במנהלים באופן מוחלט. לפי התמונה הזאת, המנהלים לעולם יעשו את דברו של הבוס הגדול, בעל השליטה, גם אם זה פוגע בבעלי המניות מקרב הציבור (שבחברות רבות מחזיקים ברוב המניות), בבעלי איגרות החוב, בצרכנים או באינטרס החברתי והלאומי.

הניסיון מראה שהם צודקים לעתים קרובות מדי. הרי לא ראינו הרבה מנכ"לים שהתנגדו לעסקות בעלי עניין פוגעניות או שאיימו להתפטר אם יידרשו לשלם דיווידנדים גדולים מדי. גם לא שמענו על מנכ"לים שאמרו "לא" כשבעל הבית ביקש לסדר בחברה (הציבורית) ג'וב לבן משפחה של טייקון אחר או בנקאי מקורב.

אבל אם אנחנו רוצים שהדירקטוריונים והציבור בכל זאת ינסו, ככל שניתן, לשמור שהמנכ"ל יפעל מתוך נאמנות לחברה, הרי שהדבר האחרון שצריך לעשות הוא לתת לבעל השליטה להיות זה שמשלם לו את הכסף הגדול.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#