אנטרופי: מיזוג אורמת תעשיות ואורמת טכנולוגיות כדאי גם לבעלי מניות המיעוט

לפי חברת הייעוץ, הרישום של אורמת טכנולוגיות למסחר בתל אביב ימנע מהדירקטוריון להשתמש בגלולות רעל, וכן פגיעה במשקיעים מוסדיים כתוצאה מיציאת המניה מהמדדים

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
יורם גביזון

 חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה למוסדיים המחזיקים באורמת תעשיות להצביע בעד מיזוגה עם החברה הבת אורמת טכנולוגיות. בעלי המניות הגדולים הם מגדל (8.5%) ופסגות (5.5%). אישור העסקה מותנה בתמיכת 75% מבעלי המניות בהצבעה, ובקיומו של רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בה.

במיזוג הצפוי לכל בעל מניות באורמת תעשיות תוקצה 0.2592 מניה חדשה של אורמת טכנולוגיות. האחזקות של בעלי מניות אורמת תעשיות באורמת טכנולוגיות יגדלו מ–59.8% ל–62.3%.

לפי טריגר, שנשכרה לצורך הערכת ההוגנות של המיזוג, העסקה כדאית כי בעלי המניות של אורמת תעשיות מקבלים פרמיה של 30 מיליון דולר, המגולמת בהקצאת 3 מיליון מניות של אורמת טכנולוגיות, כנגד העברת נכסים ב–45 מיליון דולר (נדל"ן ב–31 מיליון דולר ונכסים פיננסיים בשאר).

אנטרופי ציינה שבעלי השליטה באורמת תעשיות מקבלים אותו יחס החלפה כבעלי מניות מיעוט, אבל בעלי השליטה לקחו על עצמם מגבלות במכירת מניות אורמת טכנולוגיות, ולכן להערכת אנטרופי העסקה כדאית לבעלי מניות המיעוט באורמת תעשיות.

החוקים של דלאוור

בחינת ההשפעה של מעבר מאחזקה במניות חברה ישראלית למניות חברה אמריקאית הרשומה בדלוור על בעלי מניות המיעוט הופקדה בידי פרופ' אהוד קמר, המתמחה בממשל תאגידי ורגולציה של שוק ההון. קמר בדק שלושה היבטים: השפעת דירקטוריון מדורג באורמת טכנולוגיות על שווי הקבוצה; יצירת היצע גדול במניה לקראת היציאה של אורמת תעשיות מהמדדים כתוצאה מהתאמה האוטומטית למדד ת"א 100 של תעודות סל וקרנות מחקות שמחזיקות במניות אורמת תעשיות ב–280 מיליון שקל; וירידה ביכולתם של מנהלי השקעות למדוד את השקעתם באורמת מול מדדי היחס.

גורם נוסף שנוגע ליכולתם של בעלי מניות המיעוט להגן על השקעתם הוא העובדה שלפי הדין הדלוורי, אורמת טכנולוגיות יכולה לבצע עסקות בעלי עניין בלי להביאן להצבעת בעלי מניות המיעוט. הדין הדלוורי גם מקנה לדירקטוריון אפשרות להתגונן מפני השתלטות עוינת באמצעות גלולות רעל כמו הנפקת מניות בכורה.

אהוד קמרצילום: תומר אפלבאום

אנטרופי רומזת שבעקבות דיונים שקיימה עם אורמת תעשיות הושג פתרון לשני נושאים: רישומה של אורמת טכנולוגיות למסחר בת"א ימנע לחץ על המניה ופגיעה בשווי אחזקותיהם של בעלי יחידות בגופים שמנהלים השקעות בצורה אקטיבית, וימנע מדירקטוריון החברה להשתמש בגלולות רעל, שכן על חברות שנסחרות בישראל נאסר להכניס גלולת רעל לתקנון.

קמר התייחס לפירוק הצפוי של גרעין השליטה במאי 2017, עם פקיעת ההסכם בין פימי למשפחת ברוניצקי. לדבריו, ההתחייבות כי לאחר 1 בינואר 2017 לא יימכרו מניות לאותו קונה אלא בהודעה מראש של 20 יום לאורמת טכנולוגיות וכי הסכם בעלי המניות לא יחודש לאחר מאי 2017, מגדילים את הסיכוי שכל בעלי המניות ייהנו מפרמיה בגין מכירה של החברה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker