מכירת הפניקס צוברת תאוצה: תשובה עומד לחתום על הסכם מחייב עם קושנר - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

מכירת הפניקס צוברת תאוצה: תשובה עומד לחתום על הסכם מחייב עם קושנר

לפני שבוע נפגשו ראשי דלק עם נציגי קושנר כדי לקדם את החתימה הצפויה בקרוב ■ דלק תממן לקושנר כמחצית מעלות הרכישה המסתכמת בכ-1.7 מיליארד שקל ■ הערכות: האוצר לא מצא בשלב זה סיבות המונעות הענקת היתר שליטה לקושנר

תגובות

דלק עומדת לחתום על הסכם מחייב למכירת הפניקס לקושנר פאנדינג. קבוצת דלק, הנמצאת בשליטת יצחק תשובה, חתמה בתחילת יולי 2014 על מזכר הבנות בלתי־מחייב למכירת השליטה בקבוצת הביטוח והפיננסים הפניקס (47%) לקושנר פאנדינג הנמצאת בראשות ג'ארד קושנר.

דלק מוכרת את הפניקס לפי שווי של 3.63 מיליארד שקל; השווי מבוסס על הונה העצמי (המיוחס לבעלי המניות), נכון לסוף 2013, בתוספת ריבית בשיעור שעליו הסכימו הצדדים (כ–5% בשנה) מ–1 בינואר 2014 עד להשלמת העסקה.

לפני כשבוע, בעת ביקור ראשי קבוצת דלק בארה"ב לצורך השלמת העסקה למכירת 36% מחברת הביטוח ריפבליק, נפגשו מנהלי דלק עם משפחת קושנר ונציגיה במטרה לקדם את ההסכם. עורכי הדין של הצדדים - הצוות בראשות עו"ד פיני רובין ואלית אלקון מי-טל ממשרד גורניצקי ושות המייצגים את דלק, והצוות בראשות עו"ד דוד חודק המייצג את קושנר - מסיימים בימים אלה לגבש את הפרטים המשפטיים האחרונים.

קבוצת קושנר ערכה בחודשיים האחרונים בדיקות נאותות להפניקס באמצעות פירמת רואי החשבון סומך חייקין. למשפחת קושנר, הפועלת בעיקר בתחומי הנדל"ן, המלונאות, המדיה והפיננסים בארה"ב, יש בלעדיות לרכישת הפניקס.

סוגיית היתר השליטה

המכשול העיקרי להשלמת העסקה הוא קבלה של היתר שליטה מהמפקחת על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, דורית סלינגר. באחרונה הבהירה סלינגר לבעלי השליטה החדשים באי.די.בי, אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה, כי היא נוטה לא לאשר להם היתר שליטה בכלל ביטוח. עם זאת, אין להסיק מכך שסלינגר לא תעניק היתר לקושנר.

האוצר עורך בימים אלה בדיקות מפורטות (Fit and Propper) של קבוצת קושנר. לפי הערכות של המעורבים בסוגיה, האינדיקציות המתקבלות באוצר הן שהמפקחת על הביטוח לא מצאה סיבות מהותיות שיובילו להתנגד למתן היתר שליטה לקושנר. עם זאת, לא ידוע מתי תסתיים הבדיקה של האוצר, ואם אכן יתקבל בסופו של דבר האישור.

אחת הסוגיות שהאוצר בודק נוגעת לעובדה שקושנר תצטרך להציג בפני האוצר איתנות פיננסית - מזומנים ונכסים נקיים משעבודים וחובות בהיקף נטו של 900–950 מיליון דולר; סכום זה נגזר מהתקנות החדשות של האוצר, שלפיהן, רוכש פוטנציאלי של חברת ביטוח יצטרך להציג בפני האוצר הון עצמי של פי 2.5 מההון העצמי הבסיסי המינימלי של חברת הביטוח הנרכשת, כפול שיעור האחזקות הנרכשות (47%), וכפי שהדברים נראים כעת, קושנר עוברת משוכה זו.

סוגיות נוספות נוגעות לעובדה שדלק תממן לקושנר כמחצית מעלות הרכישה, ולהסדרת מבנה האחזקה של קושנר בהפניקס. כמו כן, נחוצה בדיקת מעורבותו של אב המשפחה, צ'ארלס קושנר, בעסקה בכל הנוגע להעמדת הכספים; קושנר האב ריצה בעבר עונש מאסר בגין ביצוע עבירות פליליות פדרליות בארה"ב.

לגבי הפרטים המסחריים שעליהם כבר סיכמו הצדדים ביולי, כמעט שלא חלו שינויים בהסכם המחייב; השינויים התמקדו בצד המשפטי. הצדדים סיכמו כי אם יתקבלו כל האישורים הרגולטוריים, והעסקה אכן תושלם, משפחת קושנר תשלם לדלק 1.7 מיליארד שקל בעבור 47% מהפניקס. בפועל, קושנר תשלם לדלק 1.6 מיליארד שקל, שכן באחרונה חילקה הפניקס דיווידנד של 200 מיליון שקל, וחלקה של דלק מסכום זה הסתכם לפי אחזקתה (52.3%) בכ–100 מיליון, סכום שהופחת לפי גובה הדיווידנד. אם הפניקס תחלק דיווידנדים נוספים, התמורה תתעדכן.

הלוואת מוכר

עוד עולה מההסכם כי דלק תעניק לקושנר הלוואת מוכר בשיעור של כ–45% מהיקף העסקה - כלומר, כ-800 מיליון שקל. ההלוואה תישא ריבית של 4.75% ותהיה בעלת מח"מ (משך חיים ממוצע) של ארבע־חמש שנים. תמורת ההלוואה תשעבד קושנר את מלוא המניות הנרכשות של הפניקס, ששווי השוק שלהן מגיע לכ–1.3 מיליארד שקל. אם האוצר יערים קשיים לגבי שעבוד המניות הנמכרות, קושנר תצטרך להעניק לדלק ביטחונות חלופיים.

הלוואה כזאת פוגעת בתשואה של דלק (שגם כך יוצאת מהפניקס עם תשואה שנתית נמוכה של כ–4% על פני תשע שנים של השקעה) ויוצרת מצב שבו דלק ממשיכה, למעשה, להיות מעורבת בחברה. ואולם, בדלק - המחויבת למכור את הפניקס בתוך שש שנים בעקבות יישום החוק לצמצום הריכוזיות במשק המתייחס בין השאר להפרדה בין אחזקות ריאליות לאחזקות פיננסיות מהותיות - מעוניינים להשלים את מכירת הפניקס.

הנהלת דלק, בראשות המנכ"ל אסי ברטפלד, השלימה בשנה האחרונה עסקות בסכום כולל של מיליארדי שקלים למכירת האחזקות בדלק US, דלק אירופה, ריפבליק וברק קפיטל, והשלמת מכירתה של הפניקס נמצאת בעדיפות גבוהה. ההערכות בשוק הן כי 5% הנוספים שבהם מחזיקה דלק, יימכרו למנכ"ל הפניקס, אייל לפידות. ייתכן שגם משפחת קושנר, המעוניינת בהשתלבותו של לפידות בעסקה ובהמשך כהונתו, תמכור לו נתח ממניות הפניקס.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#