אמפל תובעת 11 מיליון שקל מאירית אילוז וחברה בבעלותה

החברה, שבשליטת אמפל הנמצאת בהליכי פירוק ממאי 2013, טוענת כי אילוז משכה ממנה, שלא כדין ותוך הפרת חובת הזהירות, דמי ייעוץ של 270 אלף שקל בחודש - אחרי שהחברה־האם עברה לידי מפרק

יורם גביזון
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
יורם גביזון

החברות מרחב אמפל ואמפל אנרגיה, שבבעלות אמפל המצויה בהליך של פירוק, הגישו למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה נגד אירית אילוז, סמנכ"לית הכספים של אמפל, על סכום של 3.7 מיליון שקל. תביעות דומות על סכום של 1.7 מיליון שקל ו–1.8 מיליון שקל בהתאמה הוגשה נגד יורם פירון, מזכיר אמפל, ונגד עמית מנצור, סמנכ"ל השקעות בחברה.

שתי החברות טוענות כי לאחר שאמפל, שבשליטת יוסי מימן, לא שילמה בינואר 2012 את תשלום הקרן לבעלי אג"ח ב', שלחה אמפל מכתבים בסוף מאי 2012 לאילוז, פירון ומנצור, על סיום תפקידם. זאת, כשכל אחד מהם חתם בשולי ההודעה על תנאי סיום העסקתו ועל אישור והצהרה שהוא מסכים לתנאים ומתחייב שלא יהיו לו בעתיד טענות לאמפל. יממה מאוחר יותר נחתמו שלושה הסכמי ייעוץ בין מרחב אמפל לשלוש חברות פרטיות שבבעלות אילוז, פירון ומנצור. ההסכם קבע שכל אחד מהשלושה ייתן שירותי ייעוץ לחברה לתקופה שבין יוני 2012 למאי 2015, ושמרחב אמפל תוכל לוותר על שירותיהם, ובלבד שתשלם את שכרם עד לסוף תקופת ההסכם.

לפי ההסכם, הגיע שכרה החודשי של אילוז ל–270 אלף שקל בתוספת מע"מ והחזר הוצאות, אף שהסכם הייעוץ נחתם על רקע חדלות פירעון של אמפל כלפי בעלי האג"ח, וחוב של 700 מיליון שקל כלפיהם. הסכם הייעוץ הבטיח לפירון שכר חודשי של 125 אלף שקל ולמנצור שכר זהה בתוספת מע"מ והחזר הוצאות.

אמפל המשיכה להידרדר, ובאוגוסט 2012 פנתה לבית המשפט לפשיטות רגל במדינת ניו יורק, וביקשה לקבל הגנת נושים לפי סעיף 11 לחוק פשיטת הרגל האמריקאי. הליך זה לא עלה יפה, ובמאי 2013 החליט בית המשפט הפדרלי של פשיטות הרגל בניו יורק להמיר את הליך הגנת הנושים והסדר החוב בפירוק, ומינה את עו"ד אלכס ספיץ כמפרק החברה. בעקבות מינויו התפטרו אילוז, פירון ומנצור מתפקידיהם ב–12 במאי 2013.

מרחב אמפל טוענת כי שילמה לאילוז 3.7 מיליון שקל כדמי ייעוץ בין יוני 2012 למאי 2013, ו–1.75 מיליון שקל ו–1.81 מיליון שקל לפירון ומנצור בהתאמה. מרחב אמפל טוענת שהסכם הייעוץ נחתם בין הדירקטוריון לבין אילוז, פירון ומנצור, כשבדירקטוריון היו אילוז ופירון מורשי החתימה של מרחב אמפל ואמפל אנרגיה. ל טענת החברה, לפי הדין הישראלי ההסכמים בין מרחב אמפל לחברות הפרטיות של אילוז ופירון היו טעונות אישורים של דירקטוריון מרחב אמפל ואסיפת בעלי המניות שלה. מרחב אמפל טוענת כי אין בספרי החברה פרוטוקול בדבר ישיבת דירקטוריון או אסיפת בעלי מניות, ומשום שהדירקטוריון והאסיפה לא כונסו כמתחייב בחוק, הסכמי הייעוץ בטלים.

מרחב אמפל מציינת, כי קיבלה ביוני 2014 מכתב מעורכי הדין של החברות הפרטיות של אילוז פירון ומנצור, שאליו צורפו מסמכים המתיימרים להיות פרוטוקול דירקטוריון מרחב אמפל, וכן החלטה בכתב של אמפל אנרגיה, בעלת המניות היחידה במרחב אמפל, לאשר את הסכמי הייעוץ. מרחב אמפל טענה עוד, כי החתימה על ההסכמים נעשתה באישור מימן, בעל השליטה באמפל ודירקטור באמפל אנרגיה.

מרחב אמפל טוענת כי אין למסמכים אלו ערך חוקי משום שלפי סעיף 278 לחוק החברות דירקטור בעל עניין אישי בעסקה לא ישתתף בהצבעה על אישורה, ולפיכך אילוז ופירון לא היו רשאים להשתתף בהצבעה של דירקטוריון מרחב אמפל לגבי הסכמי הייעוץ. עוד נטען, שהבחירה של אילוז ופירון במרחב אמפל כתאגיד שיישא בתשלומים כלפיהם נבעה מכך שהחברה היתה היחידה באמפל שהיו לה אז די מזומנים, והשינוי בהסכמי ההעסקה עמם נבע מהרצון לאפשר להם גישה לקופת המזומנים היחידה בקבוצה לצורך משיכת מזומנים.

מרחב אמפל טוענת שאילוז ופירון הפרו את חובת הזהירות כלפיה, ומבקשת מבית המשפט לחייב את החברה הפרטית של אילוז לשלם לה 3.8 מיליון שקל בגין משיכת כספים שלא כדין, על יסוד הסכם בטל מעיקרו ותוך עשיית עושר ולא במשפט. מרחב אמפל מבקשת לחייב את אילוז ב–7.4 מיליון שקל בגין הפרת חובותיה המשפטיות כלפי מרחב אמפל ואמפל אנרגיה, מתוקף היותה דירקטור בחברות אלו. הנזק כולל את הסכומים ששולמו לחברות אילוז, פירון ומנצור, שכולם שולמו תוך הפרת החובות המשפטיות. מרחב אמפל העמידה את תביעתה כלפי הנתבעים על 3.6 מיליון שקל לצורכי אגרה.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker