רשות ני"ע רומזת: החברה לישראל היתה צריכה לאשרר את ההסדר בצים

הסדר הפשרה עם המדינה בנוגע למניית הזהב בצים כלל מגבלות על מכירת מניות צים בניגוד לתנאי שהעמידה החברה לישראל להזרמת 200 מיליון דולר לצים - שינוי תנאי מניית הזהב, כך שלא תגביל את החברה לישראל לבצע מכירה כלשהי

יורם גביזון
יורם גביזון

יומיים לאחר ההסדר בין האוצר לצים בנוגע למניית הזהב, רשות ניירות ערך רומזת כי החברה לישראל, החברה־האם של צים, היתה צריכה לפרסם דו"ח מתוקן על הסדר החוב ולבקש מחדש את אישור בעלי המניות להסדר. לפי ההסדר, החברה לישראל תזרים 200 מיליון דולר לצים בתמורה להקצאת 32% ממניותיה.

הסיבה לרמזיה של הרשות נעוצה בכך שהחברה לישראל קבעה בדו"ח העסקה המקורי שפירסמה כי עדכון תנאי מניית הזהב והמרתם בהסדרים חלופיים - שלא יגבילו את החברה לישראל לבצע העברות כלשהן של מניות צים שבבעלותה - הם תנאי לאישור ההסדר. על בסיס נוסח זה אושר הסדר החוב באסיפת בעלי מניות של החברה שהתקיימה ב-27 ביוני. ואולם, הנוסח הסופי של ההסדר בין המדינה לצים, כפי שאישר בית המשפט העליון, מטיל מגבלות על מכירת מניות צים שיוקצו לחברה לישראל תמורת הזרמה של 200 מיליון דולר.

כך, למשל, בהסדר נקבע כי המדינה רשאית להתנגד מנימוקים ביטחוניים למכירת אחזקות של יותר מ–24% ופחות מ-35% ממניות צים, וכי במקרה זה יכריע בית משפט מוסמך, אם לקבל את התנגדות המדינה. החלטה זו היתה שונה מהחלטת בית המשפט המחוזי מתחילת יולי שלפיה, בית המשפט לפירוק הוא שידון בהתנגדות המדינה; בעקבות זאת, קיבלה החברה לישראל חוות דעת מחברת הייעוץ טריגר פורסייט, שלפיה, כל עוד זכות הווטו של המדינה תופעל רק על אחזקה של 35% ויותר, לא תשתנה חוות דעתה בנוגע לשווי מניות צים שתקבל החברה לישראל.

ניר גלעד
ניר גלעדצילום: עופר וקנין

ניתן היה לצפות שהוועדה המיוחדת של הדירקטורים, שהזמינה את הערכת השווי של צים מטריגר פורסייט, תבקש הערכה חוזרת של מניות צים בהתחשב במגבלות הסחירות שמטיל הסדר הפשרה עם המדינה על החברה לישראל. לבקשת סגל רשות ניירות ערך, הסבירו בהנהלת החברה ובוועדה המיוחדת מדוע לא ביקשו חוות דעת נוספת בנוגע לשווי מניות צים.

החברה לישראל והוועדה המיוחדת מציינים כי החלטת בית המשפט המחוזי מקיימת באופן מהותי את תנאי העבירוּת ביחס למניות צים שיהיו בבעלות החברה לאחר ההסדר. לדבריהם, הסכם הפשרה, כפי שאישר בית המשפט העליון, אינו משנה באופן מהותי את החלטת המחוזי, משום שהשינויים בהסכם הפשרה ביחס להחלטת המחוזי כוללים הוספת פרטים מסוימים בנוגע לעסקת המכירה של מניות צים, הארכת פרק הזמן שבו המדינה רשאית להתנגד מ-21 ל-30 יום והעברת ההכרעה בנוגע להתנגדות המדינה מבית משפט לפירוק לבית משפט מוסמך.

העובדה שסגל רשות ניירות ערך כפה על החברה לישראל והוועדה המיוחדת לעניין הסדר החוב להסביר את ההחלטות ואת ההימנעות מבקשת חוות דעת נוספת בנוגע לערך מניות צים ופרסום דו"ח עסקה מתוקן, עשויה לרמז על כך שסגל הרשות כפה על הוועדה לקבל על עצמה אחריות משפטית לתביעה פוטנציאלית של בעלי מניות בחברה לישראל, אם יתברר כי ההזרמה של 200 מיליון דולר לצים היא עוד עסקה כושלת.

יו"ר רשות ניירות ערך, שמואל האוזר
יו"ר רשות ניירות ערך, שמואל האוזרצילום: דניאל בר און

בתוך כך, התעוררו סימני שאלה נוספים בנוגע להצבעתם של משקיעים זרים שתמכו בהסדר החוב של צים באסיפת בעלי המניות של החברה לישראל. בנק BNP הצרפתי, המחזיק ב–925 מניות של החברה לישראל, הלווה לצים 331 מיליון דולר, וקבוצת סיטי, המחזיקה ב-2,809 מניות של החברה לישראל, הלוותה לצים 88 מיליון דולר; לפיכך עולה השאלה, מדוע הצבעתם של שני הבנקים לא נפסלה - הרי האינטרס שלהם כבעלי חוב בצים גובר באופן משמעותי על האינטרס שלהם כבעלי מניות בחברה לישראל.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker