בעקבות חילוקי דעות: אילן בן דב הודח מתפקידו כיו"ר דירקטוריון סקיילקס

דירקטוריון החברה החליט להדיח את בעל השליטה מתפקידו ■ הסיבה: מחלוקת שהתגלעה באשר לניהולה ■ שני דח"צים הודיעו על התפטרותם, שתיכנס לתוקף בסוף יולי ■ שני דירקטורים נוספים הודיעו כי לא ימשיכו לכהונה נוספת ■ מנכ" סאני יהל שחר התפטר מתפקידו, אך ימשיך לכהן כמנכ"ל סקיילקס

דירקטוריון חברת סקיילקס, יבואנית מכשירי סמסונג לישראל, החליט להדיח את אילן בן דב, המשמש יו"ר ובעלי החברה, מתפקידו כיו"ר הדירקטוריון. ההחלטה התקבלה בשל "חילוקי דעות בין חברי הדירקטוריון לבן דב בנוגע לטיפול בעסקי החברה וניהולה". עם זאת, בן דב ימשיך לכהן כדירקטור בחברה ובמקומו לעת עתה לא ימונה דירקטור אחר. הערב הודיע יהל שחר, מנכ"ל סאני, כי הוא מתפטר עקב חשש לניגוד עניינים. שחר ימשיך לכהן כמנכ"ל סקיילקס.

בנוסף לזה, הדירקטורים החיצוניים, יונה אדמון ודרור ברזילי, הודיעו לחברי הדירקטוריון על התפטרותם, אשר תיכנס לתוקף בסוף חודש יולי. נוסף על כך, אריה עובדה ושלום זינגר, המכהנים כדירקטורים בחברה הודיעו כי הם לא רוצים להמשיך לכהונה נוספת, זאת בשל השינויים שחלו בניהול עסקי החברה והערכתם כי יכולתם לתרום להמשך עסקי החברה קטנה מבעבר.

"הנימוקים שהביאוני להחלטה זאת הם: אי הסכמות ומחלוקות עם יו"ר הדירקטוריון על התנהלות והטיפול בעסקי החברה וכן באופן יישום החלטות הדירקטוריון", כתבה אדמון במכתב ההתפטרות. "לאור השינויים שחלים בניהול עסקי החברה ובאופי פעילותה הערכתי הינה שתרומתי להמשך הפעילות מוגבל ונמוכה מאשר היתה בעבר".

אילן בן דבצילום: עופר וקנין

הדירקטור החיצוני, דרור ברזילי, נימק אף הוא את סיבת ההתפטרות. "מחלוקת עם יו"ר הדירקטוריון על דרך הטיפול בעסקי החברה ואופן יישום החלטות הדירקטוריון", כתב. "חשש לניגוד עניינים אפשריים בעתיד בין תפקידי כדירקטור חיצוני לבין תפקידי כיו"ר ועדת השקעות בגוף מוסדי גדול, אשר אמור להתמנות כחבר בנציגות מטעם מחזיקי איגרות החוב".

לוקסי בבעיה

בתוך כך, חשפה בסוף השבוע סקיילקס את המצב הקשה שאליו נכנס איש העסקים יעקב לוקסמבורג (לוקסי). מדובר בהשקעה שלו בגובה כ-70 מיליון שקל בחברות סאני וסקיילקס שהינן חלק מהפירמידה הנשלטת על ידי בן דב.

לוקסי נכנס להשקעה בעיקר דרך שתי חברות ציבוריות שנמצאות בשליטתו. האחת היא חברת מחפשי הנפט לפידות שבה הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון ומחזיק 80.6% ממניותיה. השנייה היא השותפות לפידות חלץ שבה הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון, ובה מחזיקה לפידות 51.8%.

מתמונת ההחזקות באיגרות החוב לא ניתן לדעת אם לוקסי הרוויח או הפסיד על ההשקעה, שכן לא ידוע באילו מחירים הוא רכש את איגרות החוב ואם הספיק כבר לממש חלק מהחזקותיו. עם זאת, ניתן להבחין כי מדובר בהשקעה בסיכון גדול, שכן מרביתה אינה מגובה בביטחונות מניות סקיילקס

יעקב לוקסנבורגצילום: מיקי קרצמן

החשיפה לאיגרות החוב של סקיילקס וסאני אינה מדווחת בחברות הציבוריות שבאמצעותן מחזיק לוקסי את תיק ההשקעות, והתגלתה רק בשל הדרישה של רשות ניירות ערך כי כל מי שמבקש להתמנות לנציגות מחזיקי איגרות חוב בחברה יגלה על החזקותיו בניירות הערך של החברה ושל החברות הבנות.

מהגילוי של לוקסי עולה כי חברת לפידות רכשה כ-23 מיליון ע.נ מסדרה ז' של סקיילקס, כאשר חברת לפידות חלץ רכשה 487 אלף ע.נ נוספים. בסדרה ח' של סקיילקס רכשה לפידות 22.9 מיליון ע.נ. של איגרות חוב, כאשר חברת חלץ רכשה 837 אלף יחידות נוספות. החברה רכשה לפידות 19.1 מיליון ע.נ. של סדרה ט' של איגרות חוב. שתי החברות מחזיקות באופציות של סקיילקס: לפידות ב-441 אלף אופציות, ולפידות חלץ ב-12 אלף אופציות נוספות.

אינטרסים צולבים

בסדרות המובטחות במניות של סקיילקס, השקיעו החברות הציבוריות שבשליטת לוקסי מעט פחות. מסדרה ד' של החברה רכשה לפידות חלץ 96 אלף יחידות. בסדרה ו' רכשה לפידות 2.7 מיליון יחידות, ובסדרה י' רכשה לפידות 14.8 מיליון יחידות, ולפידות חלץ 9.9 מיליון יחידות.

ללוקסי אינטרסים צולבים שכן גם בחברה האם סאני, המחזיקה 75% ממניות סקיילקס, ללפידות, לפידות חלץ ולשתי חברות נוספות, לוקסנבורג חיתום ולקסנבורג השקעות, איגרות חוב לא מעטות. החזקות אלה יוצרות ללוקסי ניגוד עניינים לא קטן הן בשל עבודתו בנציגות מחזיקי איגרות החוב של סקיילקס, והן בשל מינויו כדירקטור בחברה לפני כמה ימים. מהדיווח עולה כי בסדרה א' מחזיקות החברות בשליטת לוקסי 40.5 מיליון ע.נ. בסדרה ב' 9.9 מיליון ע.נ. ובסדרה ג' 21.4 מיליון ע.נ.

על פי הדו"חות של הרבעון הראשון לשנת 2014, לפידות יש 74 מיליון שקל במזומן בקופתה, ו-310 מיליון שקל נוספים המצויים בהשקעות לזמן קצר. יתרת הנכסים הנזילים של החברה הסתכמו ב-270 מיליון שקל. יש מי שיטען כי החזקותיו השונות יקשו עליו לשמור על חובת האמונים שאותה הוא חב כלפי בעלי המניות בחברה שבה התמנה כדירקטור.

"כידוע, מינוי דירקטורים חדשים מחייב הליך סדור, הכולל (בין היתר) מיון ובחינה כי הדירקטור המיועד הינו אכן בעל כישורים, ניסיון, יכולת והתאמה לתפקיד המוצע, ובכלל זה כי הדירקטור המיועד אינו ולא יהיה מצוי בניגוד עניינים וקל וחומר לא יפעל בניגוד עניינים", ציינה אתמול נציגות סדרות האג"ח המובטחות בסקיילקס (מובטחות במניות פרטנר) במכתב ששלחה לדירקטוריון החברה. הנציגות מורכבת מנציגים של פסגות וכלל ביטוח.

"לאור המצב שאליו נקלעה החברה לאחרונה, נעשה מינוי הדירקטורים כפי שנעשה, וזאת מתוך שאיפה (של החברה כמו גם של אותם גורמים שביקשו למנות את הדירקטורים) להקטין נזקים שלכאורה נגרמו ולמנוע נזקים נוספים, וזאת במיוחד בכל הנוגע למערכת היחסים מול תאגיד 'סמסונג' ומול 'קבוצת סבן'".

הנציגות, המיוצגת על ידי עו"ד עדי פיגל, הוסיפה: "יחד עם זאת, ולצד הרצון הטוב הקיים לכאורה לדירקטורים החדשים, המדובר בסיטואציה המעוררת על פניה קשיים מהותיים, ובעיקר לאור העובדה כי: (א) הדירקטורים החדשים הינם למעשה נושא משרה בנושה מהותי ביותר של החברה ('לפידות'), אשר מחזיקה בחוב בסכום של עשרות מיליוני ש"ח בחברה בסדרות מסוימות (בעיקר הכוונה לסדרות האג"ח ז'-ט'), כמו גם בחוב של עשרות מיליוני ש"ח בניירות ערך שהונפקו על ידי חברת האם ('סאני'); (ב) 'לפידות' לא ביקשה למנות לדירקטוריון החברה גורמים מקצועיים בלתי תלויים, אלא ביקשה ומינתה את בעל השליטה בה ונושאי משרה נוספים בה.

"אנו סמוכים ובטוחים כי הוראות הדין והחובות החלות על דירקטורים (לרבות חובות זהירות וחובות אמון) ידועות היטב לחברה ולדירקטורים (לרבות הדירקטורים הנוספים) ועל-כן אין טעם לפרטן במסגרת זו. במקביל, אנו שוקלים להציע גם כן מועמד ו/או מועמדים לדירקטוריון החברה (יצוין, כי המועמד ו/או המועדים שיוצעו על ידנו יהיו גורמים מקצועיים ולא נושאי משרה אצל מחזיקי האג"ח)".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker