תשובה מוכר את דלק אירופה לקרן ההשקעות TDR ב-1.7 מיליארד שקל - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

תשובה מוכר את דלק אירופה לקרן ההשקעות TDR ב-1.7 מיליארד שקל

אתמול הודיעה דלק כי תמכור 55% מחברת הביטוח ריפבליק לקבוצת משקיעים אמריקאית

15תגובות

יממה אחרי שדיווחה כי סיכמה על מכירת השליטה בחברת הביטוח האמריקאית ריפבליק לפי שווי של 220 מיליון דולר, מדווחת הבוקר (ה') קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה על עסקת מכירה גדולה נוספת. דלק חתמה על מזכר הבנות מחייב עם קרן ההשקעות הבריטית (TDR) על מכירת כל המניות בחברת דלק אירופה, המחזיקה בכ-1,300 תחנות תדלוק ונוחות, תמורת כ-1.7 מיליארד שקל ( 355 מיליון יורו).

דלק אירופה מוחזקת 80% על ידי קבוצת דלק ו-20% על ידי דלק חברת הדלק הישראלית שבבעלות קבוצת דלק. זאת בזמן שהרוכשת תיטול על עצמה חוב של כ-365 מיליון יורו של דלק אירופה.

ביום חתימת ההסכם ישלמו הרוכשים 90 מיליון יורו, ובתום תקופה של שנה ישלמו 90 מיליון יורו נוספים בתוספת ריבית של 5%, כך שבתום שנה החברה תקבל 50% מהתמורה. 50% הנותרים יועמדו כהלוואה לרוכשים למשך 5 שנים ויישאו ריבית שנתית של 5% אשר ישולמו בסוף תקופת ההלוואה. כל המניות שימכרו יועמדו כבטוחה כנגד ההלוואה.

קבוצת דלק אמנם תהנה מתזרים גבוה אך תסיים השקעה של כ- 7 שנים עם תשואה אפסית. השלמת העסקה כפופה להשגת אישורים רגולטוריים של הרוכשים וכפופה למספר תנאים מתלים אחרים.

דודו בכר

את תהליך המכירה והמשא ומתן להשלמתה ניהל אמיר לנג, סמנכ"ל מיזוגים ורכישות של קבוצת דלק יחד עם בנק ההשקעות מריל לינץ' שייצג את הקבוצה בעסקה.

מנכ"ל קבוצת דלק, אסי ברטפלד אמר כי :"האסטרטגיה של החברה להתמקד בתחום חיפושי הגז והנפט באה לידי ביטוי ביומיים האחרונים. אתמול חתמנו על הסכם למכירת 55% חברת הביטוח ריפבליק, והיום אנחנו קרובים להשלמת עסקת מכירת דלק אירופה תמורת כ-355 מיליון יורו".
מאז תגלית "תמר" ב-2009, הוחלט בהנהלת קבוצת דלק להתמקד בתחום האנרגיה ולממש החזקות בתחומים אחרים: בין השאר מכרה הקבוצה את אחזקותיה בדלק US ובדלק רכב והיא רואה בנכסים אלו נכסים פיננסיים.

קבוצת דלק פירסמה אתמול (ד') בדיווח לבורסה פרטים נוספים על הליך המכירה של חברת הביטוח האמריקאית ריפבליק לקבוצת משקיעים אמריקאית, הפועלת בין השאר בתחום הפיננסים. זאת, בהמשך למה שנחשף בעניין בשבוע שעבר ב-TheMarker.

מהדיווח של דלק עולה כי ביום ראשון היא התקשרה, באמצעות חברה בת שבבעלותה המלאה, דלק פייננס יואס, בהסכם עם קבוצת משקיעים מארה"ב למכירת השליטה בריפבליק (55%) תמורת 121 מיליון דולר; מחיר המשקף לריפבליק שווי של 220 מיליון דולר, בדומה להונה העצמי נכון לסוף 2013. דלק גם נמצאת על סף חתימה על הסכם למכירת השליטה בחברת דלק אירופה (100%) לידי קרן ההשקעות הבריטית TDR Capital, שאם תימכר במלואה דלק תיהנה מתזרים נטו של 300–400 מיליון יורו.

לרוכשים של ריפבליק ניתנה אופציה לרכישת יתרת המניות של ריפבליק שבידי דלק (45%) למשך שנתיים ממועד השלמת העסקה, בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם. אם הרוכשים יחליטו לממש את האופציה, הם ישלמו לדלק סכום של 99 מיליון דולר בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 6.5%. קבוצת הרוכשים מורכבת מאיש עסקים אמריקאי פרטי, המתגורר בדאלאס, טקסס, שישקיע 75% מהתמורה הכוללת, והיתר כמה משקיעים יהודים פרטיים שאותם איתר דני גוטמן, לשעבר מנכ"ל ריפבליק וכיום נציג הבעלים בחברה.

את התמורה של 121 מיליון דולר ישלמו הרוכשים לדלק באופן הבא: 50% במזומן והיתר תועמד כהלוואה בידי דלק לרוכשים למשך שלוש שנים, והיא תישא ריבית שנתית של 6.5%. הריבית תשולם באופן שוטף (חצי־שנתי), והקרן של ההלוואה תשולם בתום שלוש שנים ממועד השלמתה של העסקה. כל המניות שנמכרו (55%) יועמדו כבטוחה כנגד ההלוואה. נוסף על כך, נקבעו בהסכם יחסים פיננסיים ואירועים שונים, שאם יקרו יאפשרו לדלק להעמיד את ההלוואה.

אם תמומש האופציה, 50% מתוספת המימוש - 50 מיליון דולר - ישולמו במזומן. היתרה תועמד כהלוואה של דלק לרוכשים לתקופה של עד שלוש שנים ממועד השלמת העסקה הראשונה, ובתנאים כמו של ההלוואה שניתנת בידי דלק לרכישת 55% הראשונים.

השלמת העסקה כפופה לכמה תנאים מתלים, הכוללים השגת אישורים רגולטוריים של הרוכשים להיהפך לבעלי שליטה בריפבליק. במקביל, התקשרה דלק בהסכם בעלי מניות בנוגע למינוי דירקטורים בתקופה שבה דלק תחזיק ב–45% ובהלוואת מוכר. מטעם דלק יישארו דירקטורים בריפבליק המנכ"ל, אסי ברטפלד, וסמנכ"ל כספים, ברק משרקי.

דלק לא תרשום בעקבות המכירה רווח חשבונאי, אך מכיוון שהיא פרעה לבנק לאומי ארה"ב את מלוא החוב שנטלה לצורך רכישת ריפבליק, היא לא תצטרך לשלם מס על הרווח. בהתאם לכך היא תיהנה ממלוא תזרים המזומנים שיתקבל, ושיסייע לדלק לעמוד בהתחייבויותיה לבעלי האג"ח והבנקים.

דלק הזרימה לחברה עד כה כמה עשרות מיליוני דולרים, אך גם נהנתה מדיווידנדים. בסך הכל דלק צפויה לחתום את ההשקעה בת כשמונה שנים עם תשואה אפסית ואולי אף שלילית.

מלבד ריפבליק מנסה דלק למצוא זה זמן קונה לקבוצת הביטוח והפיננסים הפניקס, שאותה היא מחויבת למכור בתוך שש שנים. זאת, עקב חוק הריכוזיות, המתייחס בין השאר להפרדה בין אחזקות פיננסיות לריאליות מהותיות.

על אף שהפניקס סיימה את 2013 עם רווח שיא של 744 מיליון שקל, ואף שדלק מבקשת בגין אחזקותיה מחיר המשקף את שווי שוק של הפניקס - הנסחרת לפי שווי שוק של כ–3 מיליארד שקל - הבנק האמריקאי וולאס פארגו, שנשכר לצורך המכירה, אינו מצליח לפי שעה לאתר קונה. לפיכך, ייתכן שבסופו של דבר דלק עשויה למכור את אחזקתה בהפניקס בחבילות של 5% בשוק ההון, בדומה למהלכים שמבצעים בתקופה זו קבוצת ברונפמן־שראן בבנק דיסקונט.

תשואה אפסית 
מדלק אירופה

המכירה האפשרית של מלוא אחזקותיה של קבוצת דלק בדלק אירופה ל–TDR Capital היא לפי שווי פעילות (שווי מניות בתוספת חוב) של 650–750 מיליון יורו. מדובר בקרן שנוסדה ב–2002 ומנהלת נכסים בהיקף של 2.6 מיליארד יורו. הקרן ביצעה מאז הקמתה עסקות בסכום של יותר מ–15 מיליארד יורו.

אם העסקה תצא לפועל, TDR תרכוש גם את החוב של 400 מיליון יורו בתוך דלק אירופה, כך שדלק תסיים השקעה של שבע שנים עם תשואה אפסית, אך אם תמכור את מלוא אחזקתה תיהנה מתזרים נטו של כ–1.3–1.4 מיליארד שקל, שייצג החזר הלוואות בעלים.

דלק אירופה הפרטית מוחזקת בידי קבוצת דלק (80% באמצעות דלק פטרוליום) ודלק ישראל (20%) ומנוהלת כיום בידי בועז צ'צ'יק, לשעבר מנכ"ל כאל. החברה נוסדה באוגוסט 2007, ועוסקת בשיווק מוצרי דלק ושמנים בתחנות תדלוק, בשיווק מוצרים קמעוניים לחנויות נוחות ובהפעלת סניפי רשת מזון ומתקני שטיפת רכב בבלגיה, הולנד, לוקסמבורג וצרפת.

דלק אירופה יצרה ב–2013 EBITDA של 104 מיליון יורו, וכן הציגה רווח נקי של 6 מיליון יורו, לעומת רווח של 12 מיליון יורו ב–2012.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#