"תפקיד הדח"צ אינו לנהל מו"מ עסקי" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

"תפקיד הדח"צ אינו לנהל מו"מ עסקי"

שלדור המליצה באופן חד־משמעי על רכישת גנדן תיירות לשם מיזוגה עם אי.די.בי תיירות כדי לשפר את רווחיותה ובעיקר כדי ליצור גוף גדול שיהיה אטרקטיבי למכירה בהמשך לגורם בינלאומי בשוק התעופה

6תגובות

בשבועות האחרונים התפרסמו כמה כתבות בנושא עדות שנתתי לפני כחודש כדח"צ באי.די.בי פיתוח בבית המשפט המחוזי, בעניין הידוע כעסקת ישראייר. הכתבות תקפו אותי אישית ויצרו רושם מגמתי שלפיו אני מושחת, טיפש או תמים להחריד. הטענות היו מבוססות על סילוף פרוטוקול העדות בדרך של הוצאת משפטים מהקשרם באופן המשנה את משמעותם, ואפילו שמו בפי דברים שכלל לא אמרתי. מאחר שאין סיבה להניח שהכתבים רצו ברעתי, הכתבות נבעו כנראה מאינטרס מערכתי גדול ממני. בתגובה זו, המוגבלת מאוד במלים, אנסה להגן על שמי הטוב.

בעיתונות נטען כי העדתי שאין לי ניסיון עסקי וכי לכן, לכאורה, טענתי שלא היה ביכולתי לפקח על העסקה. זהו שקר. המשפט המיוחס לי נאמר בהקשר אחר לגמרי, כביקורת על הלכה שניתנה שנתיים מאוחר יותר בעניין משא ומתן שמנהלים דח"צים. לדעתי, אין זה תפקידו של דח"צ לנהל משא ומתן עסקי על מכירת חברה בשווי מיליארדים. תפקידו הקלאסי של דח"צ הוא פיקוח ובקרה - שמירה על האינטרס של הציבור מפני בעלי השליטה ושאר אינטרסנטים בחברה הציבורית. זאת כמובן עשיתי, ולכך היו לי כישורים מעל ומעבר למקובל בשוק.

טענה נוספת שנטענה נגדי היא שהסתמכתי על כך שמשפחות מנור ולבנת, בעלי השליטה באי.די.בי, אישרו את העסקה. גם טענה זו מוציאה מההקשר דברים שאמרתי. בנוסף לכלל הבדיקות שערך הדירקטריון, ראיתי בעובדה שמנור ולבנת אישרו את העסקה משום אינדיקציה חיובית לכך שהיא כדאית - מהטעם הפשוט שלמנור ולבנת לא היו מניות בגנדן תיירות, ולכן אם היתה רכישתה עסקה גרועה, הרי שהיו ניזוקים מכך. התובע טען שעשו זאת כדי לקבל דיווידנדים מאי.די.בי. זו טענה שטותית. רכישת חברה מפסידה רק מקטינה את הדיווידנדים שיקבלו. בנוסף, הסתמכות על אינדיקציה כזו מקובלת ואף מהווה הלכה בפסיקה האמריקאית.

אייל סולגניק, סמנכ"ל הכספים של אי.די.בי, שהכרתי אישית, הזמין אותי לכהן כדח"צ. כך ממונים דח"צים בישראל. יודגש כי שכרי כדח"צ נקבע בחוק, מינויי עבר אישור של בעלי מניות המיעוט, ולא היה תלוי בבעלי השליטה. ראוי לדעתי לשפר את תהליך הבחירה, אבל אני סבור שגם בהליך מושלם היה מינויי מאושר.

לגופו של עניין. הדירקטוריון שכר את שירותי שלדור, שהיתה החברה המובילה בייעוץ אסטרטגי, כדי לבדוק את כדאיות המיזוג. שלדור הגישה דו"ח מקיף וממצה לגבי כל האפשרויות שעמדו בפנינו: לא לעשות דבר; למכור את אי.די.בי תיירות; לקנות את אל על או את ארקיע; לקנות את גנדן תיירות. שלדור המליצה באופן חד־משמעי על רכישת גנדן תיירות לשם מיזוגה עם אי.די.בי תיירות כדי לשפר את רווחיותה ובעיקר כדי ליצור גוף גדול שיהיה אטרקטיבי למכירה בהמשך לגורם בינלאומי בשוק התעופה.

המחיר נקבע לפי חוות דעת של אורי כהן, מעריך שווי בלתי תלוי. יש לו שם מעולה כמעריך הטוב ביותר בישראל, עם ניסיון בהערכת שווי של חברות תעופה - דבר נדיר בשוק הישראלי. כהן הציג את חוות דעתו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת ונחקר עליה ארוכות. חוות הדעת מבוססת על שיטת תזרים המזומנים המהוון (DCF), שהיא השיטה המקובלת כראויה ביותר בעולם, וגם הוכרה ככזו בידי בית המשפט העליון. המומחה מטעם התובע, לעומת זאת, נקט שיטה אחרת, בלתי מקובלת.

הליך בחינת העסקה ואישורה נמשך כעשרה חודשים. טובי משרדי ראיית החשבון ומשרדי עורכי דין ביצעו בדיקת נאותות של גנדן תיירות. מדובר להערכתי בעבודה מצטברת של אלפי שעות.

רשות ני"ע אישרה את העסקה; וכך גם פועלים סהר, שהמליצה עליה למוסדיים; וכך גם 77.5% מבעלי מניות הציבור שאישרו את העסקה - אף שהחוק דרש אישור של שליש בלבד.

הכותב הוא פרופסור מן המניין בפקולטה למשפטים, אוניברסיטת תל אביב

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#