דנקנר כבר לא בעל הבית, ואחרי שנתיים נסללה הדרך למיזוג בין כור לדסק"ש - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דנקנר כבר לא בעל הבית, ואחרי שנתיים נסללה הדרך למיזוג בין כור לדסק"ש

פריצת הדרך הושגה בעקבות אישור הפשרה בין דסק"ש לבין בעלי מניות מקרב הציבור בכור בתביעה הייצוגית ■ השלמת המיזוג עם כור, מכירת גיוון אימג'ינג והארכת לוח הסילוקין של האג"ח יזרימו לקופת דסק"ש 2 מיליארד שקל ויאפשרו לה לעמוד במלוא התחייבויותיה - בלא צורך במיחזור חוב לפחות עד אמצע 2016 ■ בין המרוויחים הגדולים מהעסקה: מורי ארקין ודוד אדרי

תגובות

אם לא יחולו הפתעות של הדקה ה-90, לאחר יותר משנתיים של ניסיונות בחודש הבא תושלם עסקת מיזוגה של כור לתוך דיסקונט השקעות (דסק"ש), וכור תיהפך לחברה פרטית בבעלות מלאה של דסק"ש. האור הירוק לעסקה, שיצאה לדרך בתקופה שבה איש לא שיער שנוחי דנקנר יאבד את השליטה בחברה, ניתן ביום חמישי, בעקבות החלטתה של שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב רות רונן לאשר את הסדר הפשרה שגובש בין דסק"ש לבין בעלי מניות מקרב הציבור בכור, בקשר לתביעה ייצוגית על סך 628 מיליון שקל.

בתביעה הייצוגית נטען כי התמורה שאמורה להיות משולמת לבעלי המניות של הציבור בכור במסגרת העסקה אינה הוגנת ומקפחת אותם. השופטת רונן קיבלה את החלטתה בניגוד לעמדה של היועץ המשפטי לממשלה ושל המועצה לצרכנות.

דסק"ש מחזיקה בכ-67% מכור. התמורה הסופית שיקבלו שאר בעלי המניות של כור תיקבע בהתאם למנגנון שקבעו הדירקטוריונים של כור ודסק"ש בעת האישור המעודכן לעסקה באוגוסט, והיא מושפעת משווי האחזקות של כור בבנק קרדיט סוויס (שהוחזק בעת ההודעה על המיזוג באוגוסט ב-1.95% וכיום ב-0.54%) ולדיווידנדים - אם וככל שתשלם כור.

לאחר סדרת מימושים של מניות קרדיט סוויס, יש בקופתה של כור מזומנים בסכום של יותר מ-2.8 מיליארד שקל. בהתאם למחירים של מניית קרדיט סוויס בסוף השבוע, אם היה מופעל מנגנון ההתאמה כיום - שוויה של כור לצורך עסקת המיזוג היה כ-3.5 מיליארד שקל (לעומת כ-3.4 מיליארד שקל).

אייל טואג

לפיכך, בעלי המניות של כור אמורים לקבל כ-1.1 מיליארד שקל; בעלי האג"ח של כור מסדרות ח', ט', י' - כ-1.2 מיליארד שקל (כולל תוספת של כ-1% מעל ערך הפארי של האג"ח); ובקופת כור ייוותרו 260 מיליון שקל ככרית ביטחון. בנוסף, לאחר מימוש מלוא האחזקות בקרדיט סוויס ופירעון החוב לבנקים מורגן סטנלי וסיטי יוזרמו לאחר המיזוג לקופת דסק"ש כמיליארד שקל, שיגבירו את אספקת החמצן הפיננסי של החברה.

המרוויח הגדול מהשלמת המיזוג יהיה איש העסקים מורי ארקין (לשעבר בעל השליטה בחברת התרופות אגיס ובחברת התקשורת בזק), שמחזיק ב-4.5% מכור ואמור לקבל בגין מניותיו 160 מיליון שקל. מרוויח נוסף יהיה דוד אדרי (לשעבר מנהל הנוסטרו בפסגות), העומד בראש הקבוצה שמחזיקה בקצת פחות מ-5% מכור. השניים אמורים לרשום רווח של עשרות מיליוני שקלים על ההשקעה. לעומתם, אי.די.בי פיתוח נאלצה בשל מצוקת מזומנים לממש את מרבית אחזקתה בכור (12.2%) תמורת 388 מיליון שקל - סכום הנמוך ב-30 מיליון מהמשתקף מהמיזוג.

הנכס המרכזי: 
אופציה על מכתשים

האחזקות העיקריות של דסק"ש הן: שופרסל (47.1%), סלקום (42%), נכסים ובניין (76.5%), אלרון (50.3%) וגיוון אימג'ינג (אחזקה ישירה של כ-14.27%).

שווי השוק של נכסי דסק"ש מוערך ב-8 מיליארד שקל. אל מול הנכסים הללו עומדות התחייבויות של כ-5 מיליארד שקל לבעלי האג"ח ושל 661 מיליון שקל לבנקים הפועלים ולאומי, כשבקופת דסק"ש לאחר הפירעונות האחרונים מזומנים של כ-450-400 מיליון שקל. שוויה של דסק"ש בבורסה הוא כ-2.4 מיליארד שקל, לאחר קפיצה של 165% מתחילת 2013.

עופר וקנין

מלבד המזומנים שיועברו מכור, הנכס המרכזי שמגלם פוטנציאל לרווחים לא מבוטלים הוא האופציה הלא סחירה שבידי כור על 40% מחברת האגרוכימיה מכתשים אגן שהשליטה בה (60%) נמכרה באוקטובר 2011 לכמצ'יינה הסינית לפי שווי של כ-2.4 מיליארד דולר - שווי שלפיו רשומה כיום האחזקה בספרי כור. באותה עסקה קיבלה כור מאקסים בנק הלוואת נון־ריקורס של 960 מיליון דולר שבינתיים צברה ריבית - כך שסכומה כבר מגיע לכ-1.1 מיליארד דולר, כשהריבית של יותר מ-6% תתחיל להיפרע ב-2015.

כנגד ההלוואה משועבדות מלוא מניות מכתשים שבידי כור. הלוואה זו מגלמת הטבה שמוערכת ב-810-579 מיליון שקל, שכן אם בשנים הקרובות מכתשים (שבימים אלה מחפשת מנכ"ל חדש בעקבות עזיבתו של ארז ויגודמן, שהוביל בה מהפך, לטבע) תונפק לפי שווי הגבוה מגובה ההלוואה (ההערכות הן להנפקה לפי שווי של 5-3 מיליארד דולר בסוף 2014 או ב-2015) דסק"ש תוכל לרשום בדו"חותיה רווח הון נאה, למכור את המניות, לפרוע את ההלוואה ולהיוותר עם עודף מזומנים. את העודף הזה ניתן יהיה לחלק כדיווידנד לבעלי מניותיה, בעיקר לחברה האם אי.די.בי פיתוח, המשוועת למזומנים וסוחבת על גבה חוב של 5.4 מיליארד שקל לבעלי האג"ח ולבנקים.

במסגרת הסדר הפשרה בעלי מניות המיעוט של כור, שיבחרו למכור לדסק"ש חזרה את החלק של מניות מכתשים אגן (15 שקל למניה) מתוך התמורה הכוללת שיקבלו במיזוג (72 שקל למניית כור), עשויים ליהנות מתמורה נוספת אם אכן מכתשים תונפק או תימכר בתמורה הגבוהה מ–15 שקל למניה. מצד שני, הם עלולים לא לקבל דבר אם לא יחולו התפתחויות חיוביות במכתשים עד 2018, כלומר ששוויה יגלם מחיר הנמוך מכ-15 שקל.

לדסק"ש יועברו נכסים נוספים של כור. מדובר, בין השאר, בבית ההשקעות אפסילון, קרן השקעות במוצרי חוב בשווקים מתעוררים EMCO, קרן Indivision India Partners, קרן מוסטנג ווכן נדל"ן להשקעה בשווי כולל של 400-300 מיליון שקל.

יריב כץ

בנוסף, דסק"ש צפויה להשלים עד סוף פברואר את מכירתה של גיוון אימג'ינג לידי קובידיאן האירית לפי שווי של 955 מיליון דולר. בגין אחזקתה הישירה בגיוון (14.7%) דסק"ש תקבל כ-500 מיליון שקל. סכום זה צפוי לגדול בעתיד במאות מיליוני שקלים אם אלרון, המוחזקת ב-50.3%, תחלק את מלוא התמורה הישירה והעקיפה בגין מכירת אחזקתה בגיוון, המוערכת ב-860 מיליון שקל, כדיווידנד לבעלי מניותיה.

בסוף ספטמבר 2013 היה הגירעון ביתרת הרווחים הראויים לחלוקה כדיווידנדים לבעלי מניותיה של דסק"ש 569 מיליון שקל. בעקבות מכירת גיוון דסק"ש צפויה לרשום רווח הון של 554 מיליון שקל, שכולל גם את חלקה ברווח של אלרון מהעסקה, והגירעון ביתרה צפוי להתאפס.

עם זאת, איפוס הגירעון צפוי להתעכב בשל יישום חוק הריכוזיות, שבעקבות השלכותיו דסק"ש צפויה לאבד את השליטה החשבונאית בשופרסל - צעד שעלול לגרור הכרה בהפסד חשבונאי המוערך ב-150 מיליון שקל. הפסד זה מגלם את הפער בין שווי האחזקה בשופרסל בספרי דסק"ש לבין שווי השוק של אחזקה זו, שלפיו דסק"ש צריכה למדוד בעקבות חוק הריכוזיות את האחזקה בשופרסל. בכל מקרה, הגירעון יתאפס במשך השנה, אבל לנוכח עומס הפירעונות הכבדים הצפוי לדסק"ש בשנים הקרובות, ספק אם בעלי האג"ח שלה יאפשרו לה לחלק דיווידנדים.

השלמת מיזוגה של כור לצד התזרים ממכירת גיוון אמורים להכניס לקופת דסק"ש כ-2 מיליארד שקל. בנוסף, עומס הפירעונות עשוי לקטון בכמה מאות מיליוני שקלים אם תושלם (גם אם לא תהיה היענות מלאה) הצעת רכש חליפין שבמסגרתה הציעה דסק"ש לבעלי אג"ח מסדרה ד' בעלת מח"מ (משך חיים ממוצע) קצר של כ-1.2 שנים להחליף תמורת פיצוי את האג"ח המוחזק על ידם לאג"ח מסדרה ו' בעלת מח"מ ארוך יותר של 6.65 שנים.

בונוס של 1.8 מיליון שקל ליו"ר כור

שלוש העסקות הללו, שאותן מוביל יו"ר כור ליאור חנס, צפויות לסדר לבעלי השליטה החדשים, מוטי בן משה ואדוארדו אלשטיין, שקט פיננסי בדסק"ש - הנחשבת, עם כלל ביטוח, שני הנכסים העיקריים של אי.די.בי פיתוח - לפחות עד אמצע 2016 בלי צורך למחזר את החוב. בינתיים, למרות הנזילות הגבוהה והתשואות לפדיון הנמוכות, בשיעור של עד 5% על רקע חוסר הוודאות של השליטה בחברה, האג"ח של דסק"ש מדורגות על ידי מעלות ומידרוג ברמה נמוכה יחסית של BBB ו-Baa2.

בעקבות השלמת המיזוג, חנס, אחד מהמקורבים ביותר לבעל השליטה המודח של אי.די.בי, צפוי לקבל בונוס של כ-1.8 מיליון שקל, לא ברור אם חנס יישאר בקבוצה.

בן משה ואלשטיין אמנם מקבלים חברה רחוקה מהמצב שבו היתה בתחילת 2010, כשנסחרה לפי שווי של יותר מ-9 מיליארד שקל, אבל השקט הפיננסי בשנים הקרובות יאפשר להם לייעל את שופרסל וסלקום, למכור את בניין HSBC (המוחזק בידי נכסים ובניין ושוויו בניכוי החוב מוערך ב-300 מיליון דולר), להשביח את הנדל"ן של שופרסל ולבצע פעולות נוספות להגדלת שוויה של דסק"ש.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#