אור ירוק למיזוג כור-דסק"ש: יותר מ-5% מבעלי מניות דורשים לאשר את הפשרה - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

אור ירוק למיזוג כור-דסק"ש: יותר מ-5% מבעלי מניות דורשים לאשר את הפשרה

"בכל הכבוד למאמצים ולנימוקים של היועמ"ש והמועצה לצרכנות בעלי המניות מהציבור סבורים כי בנסיבות העניין הם אינן זקוקים להגנה", כתב בא כוחם של בעלי המניות ■ לפי הפשרה, מספיקה היענות של 2% ממחזיקי המניות של כור כדי לאשר אותה

4תגובות

5.55% מבעלי מניות הציבור בכור הגישו היום (ג') כתב עמדה חריג לבית המשפט המחוזי שבו הם דורשים כי השופטת רות רונן תאשר את הסכם הפשרה אליו הגיעו הצדדים בתביעה הייצוגית על סך 627 מיליון שקל בגין קיפוח בעלי מניות הציבור בעסקת המיזוג המשולש הופכי של כור דסק"ש.

מדובר בהסכם פשרה שהוגש לאישור בית המשפט, שאליו הגישו היועץ המשפטי לממשלה והמועצה לצרכנות התנגדויות. "בכל הכבוד למאמצים ולנימוקים של היועץ המשפטי והמועצה בעלי המניות מהציבור סבורים כי בנסיבות העניין הם אינן זקוקים להגנה . 'הברכה' שאותה מנסים לקדם היועמ"ש והמועצה לצרכנות עלולה לגרום לבעלי המניות של החברה נזק כבד", כותב עו"ד ארז רוזנבוך בשם הקבוצה שסירבה להזדהות. "קיים אבסורד בעמדת היועמ"ש והמועצה המבקשים להגן על בעלי המניות של החברה ולהעניק למניותיהם שווי הוגן וראוי במסגרת המיזוג. אבסורד זה נובע מכך שניסונם עלול דווקא לגרום לנזק ניכר ולסכל את המיזוג כליל", מדגיש רוזנבך.

לטענת בעלי המניות מהציבור, יש לאשר את הסכם הפשרה בהקדם המרבי מכמה טעמים. ראשית, מכיוון שאסיפת בעלי המניות צידדה במיזוג באופן גורף, חרף הטענות שהועלו בתביעה הייצוגית. שנית, לאור העבודה כי בעלי המניות של החברה אישרו את המיזוג ברוב מוחץ עוד לפני שהיה בידם היתרון שהושג בפשרה (פשרה המעניקה לבעלי המניות אופציה לבחור בין חלופות שונות - קבלת מלוא התמורה במזומן או חלק מהתמורה בעתיד כנגזרת משוויה של מכתשים אגן, ש"א) חלופה זו היא מטבע דברים טובה יותר מחלופה אחת שאושרה באסיפת הנושים. כמו גם מהסיבה העיקרית כי "אי אישור הסדר הפשרה יסכל את המיזוג או לחלופין יגרור לדחייה ונזק כבד יותר לבעלי המניות".

אייל טואג

כתב עמדה זה בעצם אמור להרגיע את בית המשפט מהחשש העיקרי של המתנגדים לפשרה, והוא כי לא יענו מספיק בעלי מניות לפשרה. בעלי המניות מהציבור המחזיקים ב–5.55% ממניות החברה מסבירים לבית המשפט כי הם יענו להצעת ההסדר "משכך נשמט החשש העיקרי של המתנגדים כי חברי הקבוצה יוותרו על זכויות התביעה שלהם ללא כל תמורה", כותב רוזנבך.

בעלי המניות לא מתייחסים לשאלת הגמול שישולם לתובע הייצוגי ולעורכי דינו. היועץ המשפטי מתנגד לכך שעוה"ד יצחק אבירם ושחר בן מאיר, המייצגים את התובע הייצוגי, יגרפו על פי הסדר הפשרה שכר טרחה של 2.5 מיליון שקל, ושהתובעת הייצוגית תקבל גמול של 250 אלף שקל כששאר הקבוצה התובעת עשויה שלא לקבל דבר. בעלי המניות מהציבור השאירו את העניין לשיקול בית המשפט.

פרשת התביעה הייצוגית נגד מיזוג כור דסק"ש

קונצרן אי.די.בי הודיע כי הוא עומד לבצע עסקת מיזוג משולש הופכי, שלפיה תמוזג כור לתוך החברה האם דיסקונט השקעות המחזיקה ב–67.33% מכור, כך שכחלק בלתי נפרד מהעסקה תרכוש דסק"ש את יתר האחזקות של כור שבידי ציבור בעלי המניות ובידי החברה האם של דסק"ש, אי.די.בי פיתוח (7.67%). בעקבות הודעה זו, הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית על ידי חברת סגל לוי ייזום, המחזיקה במניות כור בשווי של כ–2,000 שקל בלבד.

עו"ד יצחק אבירם
עופר וקנין

חברה זו הגישה באוגוסט האחרון, באמצעות עו"ד אבירם ובן מאיר, בקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב לאישור תביעה ייצוגית נגד החברות המעורבות במיזוג (דסק"ש, כור ואי.די.בי פיתוח) בסכום כולל של 627 מיליון שקל. הבקשה כללה גם דרישה לייצג 20% מבעלי המניות של כור בקרב הציבור בטענה כי עסקת המיזוג אינה חוקית וכי התמורה שאמורה להיות משולמת לבעלי המניות של כור בעסקה מקפחת את מחזיקי המניות מקרב הציבור.

עיקר הטענות והמחלוקות נסובו סביב תמחור שווי האופציה של חברת האגרוכימיה מכתשים אגן, המוחזקת כיום ב–40% בידי כור. מניות אלה משועבדות כנגד הלוואה מסוג נון־ריקורס (שהבטוחה היחידה בגינן היא המניות עצמן) של 960 מיליון דולר, שנטלה כור ב–2011 מ–Export & Import Bank Of China עד 2018. כור תצטרך להחליט אם לפרוע את ההלוואה ולשמור על מניות מכתשים או להעביר לכימצ'יינה את המניות.

הסכם הפשרה קובע כי עסקת המיזוג תושלם בהתאם לתנאים שנקבעו, כלומר אילו המיזוג הושלם כיום דסק"ש היתה משלמת לבעלי המניות של כור 70.7 שקל למניה. בעוד לבעלי המניות של כור, שיהיו מעוניינים בכך - בכפוף להיענות של לפחות 2% מבעלי מניות כור, יוקצה מכשיר לא סחיר (סטרקצ'ר, שיחייב את דסק"ש לפרסם תשקיף), שלפיו בשלב הראשון הם ישיבו לקופת דסק"ש סכום השווה לחלק משווי מניות כור שבבעלותם המיוחס למכתשים אגן. מדובר ב–14.64 שקל לכל מניית כור, בהתאם להערכת שווי שביצעה עבור כור פירמת דלויט בריטמן אלמגור זהר ושות' לצורך עסקת המיזוג.

בתמורה יקבלו בעלי המניות של כור מדסק"ש זכות חוזית לתמורה עתידית באחד מהמקרים הבאים, לפי המוקדם מהם. אם תתרחש הנפקה של מניות מכתשים לציבור, שאותה היא מתכננת ב–2014–2015, סכום התמורה העתידית למניה יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות מכתשים לפי מחיר מניית מכתשים בבורסה לאחר מועד סיום תקופת החסימה, ככל שתחול על מכירת אחזקה זו בעקבות ההנפקה (בניכוי הוצאות על החזר הלוואה). סכום זה ישולם בתוך 120 יום ממועד סיום תקופת החסימה.

במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ–40% מאחזקת כור במניות מכתשים לצד שלישי בלתי קשור, סכום התמורה העתידית למניה יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות מכתשים לפי המחיר למניית מכתשים, שייקבע בעסקת המכר (בניכוי ההוצאות החזר הלוואה). סכום זה ישולם בתוך 120 יום ממועד השלמת העסקה.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#