כך התנהל דירקטוריון אי.די.בי: "אם מנור ולבנת אישרו - אני צריך לחשוב שהם נותנים מתנות לנוחי?"

העדות של פרופ' יורם מרגליות בתביעה הנגזרת נגד אי.די.בי בגין עסקת ישראייר, חושפת איך התנהל הדירקטוריון באותה תקופה ■ "בדקנו את זה הכי טוב שאפשר, הבאנו מעריך שווי הכי טוב שאפשר, לקחנו את משרדי עורכי הדין ורואי החשבון הכי טובים שאפשר, אז מה יכול להיות לא בסדר - חוץ מזה שבעיתון זה נשמע זוועה"

אפרת נוימן
אפרת נוימן

עד כמה אמור דירקטור בחברה להבין בעסקה שהוא נדרש לאשר עם חבריו לדירקטוריון? מהו היקף המידע שהוא מקבל, ואיך מתנהלים הדברים בישיבות דירקטוריון חשובות? העדות של פרופ' יורם מרגליות, שהיה דירקטור באי.די.בי פיתוח, במסגרת התביעה שהגיש בעל מניות בחברה מאפשרת הצצה ותשובות לשאלות האלה.

בספטמבר 2012 הגיש רו"ח ישראל בן יורם, בעל מניות באי.די.בי אחזקות, תביעה בבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד גנדן הולדינגס, בעלת השליטה בקבוצת אי.די.בי אחזקות, בעלי השליטה בה, ובראשם נוחי דנקנר, ונגד אי.די.בי אחזקות, אי.די.בי פיתוח ודירקטורים ומנהלים בחברות אלה בגין עסקת ישראייר.

בן יורם טוען כי רכישת הבעלות המלאה בחברת גנדן תיירות ותעופה על ידי אי.די.בי פיתוח היתה נגועה בניגודי עניינים ואינטרסים של, בין היתר, בעלי השליטה והדירקטורים ומעריך השווי, משרד יצחק סוארי. מכירת הבעלות בגנדן תעופה ותיירות על ידי בעלי השליטה, ובראשם דנקנר ואבי פישר, שיחררה אותם במישרין ובעקיפין מערבויות של 43 מיליון דולר שניתנו על ידם בעיקר להבטחת חובותיה של ישראייר, החברה הבת העיקרית של גנדן תעופה ותיירות.

ערבויות אלה הועברו לחברה הציבורית אי.די.בי פיתוח. בעלי השליטה שוחררו גם מהצורך להמשיך ולממן את פעילותה של גנדן תעופה ותיירות על ידי הלוואות בעלים שהיו נדרשות לפעילותה. ב–15 בדצמבר נחקר מרגליות על ידי עו"ד סיני אליאס, בא כוחו של בן יורם, ונשאל על אותן ישיבות שנגעו להבאת עסקת בעלי העניין לידיעת הדירקטורים ואישורה.

פרופ' יורם מרגליות
פרופ' יורם מרגליותצילום: אוניברסיטת תל אבי

בחקירה בבית המשפט מתברר איך במארס 2007 מונה מרגליות, פרופ' למשפטים, לתפקיד דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית וחבר בוועדת הביקורת של אי.די.בי פיתוח. מרגליות מספר שבמסגרת עבודתו כמרצה במרכז הבינתחומי בהרצליה הוא הכיר את אייל סולגניק, שהוא ד"ר לכלכלה ומרצה במרכז הבינתחומי.

בהמשך מונה סולגניק למשנה למנכ"ל לקבוצת אי.די.בי ולמנהל הכספים הראשי של הקבוצה. הם נהיו חברים טובים, והוא הציע לו להצטרף כדירקטור חיצוני לחברה, וב–2009, לאחר שהחברה נהפכה לפרטית, הוא נשאר כחבר בדירקטוריון. "באיזה שהוא שלב הוא שאל אותי אם אני אהיה מעוניין (להיות דירקטור חיצוני, א"נ), ואמרתי לו שאשמח", אמר מרגליות במשפט.

"זה לא סוג 
הדירקטור שהייתי"

לאורך החקירה עולה בבירור ההערכה הרבה שיש למרגליות כלפי חברו הטוב סולגניק, אותו הוא מכנה "סופר ישר" ו"עובד של אי.די.בי ולא של דנקנר". הקשר החברי הקרוב המתואר בין השניים מעלה שאלות באשר ליכולת שהיתה למרגליות להיות בלתי תלוי ואובייקטיבי כדירקטור חיצוני באשר להחלטות שנדרש להן.

מרגליות מספר שבאפריל 2009 שמע בפעם הראשונה על עסקת בעלי העניין לרכישת גנדן תיירות, ומי שהציג אותה היה חברו הטוב סולגניק. מרגליות השתתף באותה ישיבה באמצעות הטלפון, ולדבריו אם הוצגו חומרים הם נשלחו אליו במייל לפני כן.

אליאס: "שאלת מי הראשון שיזם את העסקה?"

אייל סולגניק
אייל סולגניקצילום: עופר וקנין

מרגליות: "לא, כי העסקה הגיעה אלינו ישר מההנהלה. לא שאלתי מי יזם אותה... למיטב ידיעתי אף אחד לא שאל... אמרו שבסך הכל נבחן את האפשרות... אמרו שיש פה הזדמנות, אולי אפשר לקנות, שנבדוק ונראה אם כדאי".

מרגליות סיפר שהוא סמך על סולגניק ועל פירמת סוארי, שהוצעה על ידו כמעריכת שווי ("למיטב ידיעתי, גם אז וגם היום, זאת הפירמה המובילה בישראל"). גם על המעריך, אורי כהן, הוא שמע וידע שהוא בידיים טובות ("יש לו שם מצוין... ידעתי שהוא מאוד מוערך").

אליאס: "האם באיזה שהוא דיון שלא מופיע בפרוטוקול עלתה השאלה למה דווקא X, למה לא Y, בוא נבדוק עוד אנשים?".

מרגליות: "אני לא יודע. מבחינתי זו היתה השתתפות בטלפון, אז אני לא יודע מה היה שם סביב השולחן, אם עלו עוד שמות. לי מבחינתי השם שעלה היה מצוין. זה לא שם שהפתיע אותי, כלומר, מי שהציג אותו זה סולגניק, אני מכיר אותו ואני יודע שהוא מאוד מאוד מעריך את פרופ' סוארי. נדמה לי שהם גם כתבו ביחד, שנים הוא מחזיק ממנו, אז זה ממש לא הפתיע אותי שזה היה המשרד, וזה המשרד הכי טוב שיכולתי לחשוב עליו".

על השאלה אם חשב להציע מנגנון אחר לבדיקת העסקה ענה מרגליות בשלילה, וציין כי גם הצעה של ועדה בלתי תלויה נשמעה לו בעייתית. "בשלב מאוחר יותר, כשהתבקשתי להיות אחראי על המכירה של כלל ביטוח ועלתה האפשרות שתהיה ועדה בלתי תלויה, ואני אפילו הייתי אמור לעמוד בראשה - התנגדתי בתוקף. זה נראה לי הזוי... העסקה הכי רצינית שעשיתי בחיים שלי היתה כשקניתי את הבית שלי. נראה לך שאני יכול להתעסק בעסקות של מיליארדים? אני גורם מפקח, אבל אני לא גורם עסקי, יזם עסקות. זה לא סוג הדירקטור שהייתי".

מרגליות אמר כי בשלב הזה של הישיבה, באפריל 2009, הוא לא ידע כלום על גנדן תיירות, ולא היה לו מושג על היקף ההתחייבות שלה ("כל מה שעלה זה שמציעים לבדוק את זה".). הוא גם לא ידע על קשר כלשהו בין סוארי לקרן סקיי 
ואי.די.בי (כלל ביטוח היא המשקיעה הגדולה בקרן סקיי שאחד השותפים בה הוא סוארי).

כשאליאס חקר את מרגליות על הבעייתיות של העסקה שנתוניה התבררו להם בהמשך, השורה התחתונה של מרגליות היתה שהוא סמך על חוות הדעת.

נוחי דנקנרצילום: דניאל בר און

אליאס: "הבנת שזו חברה במצב כלכלי קשה?"

מרגליות: "שהיא במצוקת תזרים מזומנים קשה - כן... שהבנקים דורשים מהם תשלום חוב - כן. החברה לא הסתירה. שלדור בדקה אותה, אורי כהן בדק אותה, כל הנתונים האלה היו ברורים, ברור שידענו מה אנחנו קונים".

אליאס: "עכשיו תן לי להבין, אתה אומר 'אבל בכל זאת, למרות הכל, הרגשתי בנוח עם תנאי העסקה'. כשאני אומר תנאי העסקה, אני מתכוון בעיקר למחיר".

מרגליות: "כן".

אליאס: "מכיוון שהיה לי מעריך שווי שאני סומך עליו".

מרגליות: "נכון... הערכת השווי נקבעת על פי כל הדברים, כולל זה. זה לא למרות, אם הם לא היו, אז מן הסתם המחיר היה גבוה יותר".

"לא כל כך סביר 
שכולם מושחתים"

אחת הנקודות המעניינות בחקירה היא ההתייחסות של מרגליות למשפחות מנור ולבנת, השותפות של דנקנר באי.די.בי. לגישתו, העובדה שהם לא התנגדו לעסקה נתנה חיזוק לכך שהיא כדאית. "מעבר לזה שזה לא כל כך סביר שכולם מושחתים, אבל נניח, יושבים שמה, באמת מנור ולבנת, שתי משפחות עשירות מאוד. למה שהם יסכימו לתת לנוחי ולפישר מתנה של מיליונים בזה שהם יקנו חברה שהם לא היו צריכים לקנות?", אמר.

בסוף החקירה סיכם מרגליות את גישתו בנוגע לעסקה ואישורה, גישה שמבהירה כיצד הוא תופש את תפקידו בדירקטוריון: "אני לא איש עסקים גדול, אז ראיתי פה הזדמנות עסקית. נשמע לי הגיוני, שלדור המליצו על זה בשיא החום - אבל בעיקר הטריד אותי, בתור מישהו שבא ממשפטים, העניין של הממשל התאגידי. זה באמת הטריד אותי שלדנקנר יש גם חברה פרטית וגם לאי.די.בי פיתוח יש חברת תיירות.

"אם היה לי משהו שעודד אותי בסיפור הזה הוא שלמרות שמדובר בעסקת בעלי עניין 'פר אקסלנס', נוחי מוכר חברה שבבעלותו הפרטית לחברה הציבורית, זה שיושבים שם נציגי המשפחות... הם יושבים שם באחוזים מאוד גבוהים בחברה - 10%, 20%, כל אחד מהם, 20%, לא יודע, והם מאשרים את העסקה הזאת כשאין להם שום קשר לגנדן תיירות, אז מה? אז אני צריך לחשוב שהם סתם נותנים מתנות לנוחי ופישר סתם?

"לאי.די.בי. פיתוח היו באותה תקופה 9 מיליארד שקל בנכסים מעל התחייבות, או לפחות משהו כזה, אבל באי.די.בי. אחזקות, אתה יודע מה היה שיעור בעלי המניות? 10%. אז איפה זה יכול להתגלגל פה על חשבון הציבור? בדקנו את זה הכי טוב שאפשר, הבאנו מעריך שווי הכי טוב שאפשר, לקחנו את משרדי עורכי הדין ורואי החשבון הכי טובים שאפשר, הקדשנו לזה חמש ישיבות ושתי ישיבות ביקורת, וזה עבר ברוב גדול - 77.5% מבעלי מניות המיעוט, כלומר בעלי המניות הלא נגועים, וזה בשעה שהיה צריך רק שליש, ואחרי שזה עבר אישור מקדמי של רשות ניירות ערך, שקיבלה את זה שבועיים קודם. אז מה, מה יכול להיות לא בסדר? מה יכול להיות יותר טוב בעסקה הזאת? חוץ מזה שמבחינה עיתונאית זה נשמע זוועה, כן? כשקוראים בעיתון".

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ