איפקס ומבטח שמיר הגישו לקיבוצים הצעה בכתב לרכוש 11%-6%

בעלי השליטה בתנובה הציעו לקיבוצי עמק הירדן והגליל המערבי לרכוש את מניותיהם לפי שווי מובטח של 5 מיליארד שקל - ולהתאים את התמורה למחיר ההנפקה הצפוי של תנובה או למוכרה לחברת ברייט פוד הסינית בניכוי 10% עד 15%

יורם גביזון
יורם גביזון

החברה המשותפת לאיפקס ולמבטח שמיר הגישה הצעה בכתב למילואות ולצמח לרכוש 5% ממניות תנובה. על פי הערכות, עו"ד גדעון פישר מחזיק בייפוי כוח מעשרות קיבוצים נוספים למכור 6% נוספים ממניות תנובה.

מילואות היא הארגון הכלכלי המשותף ל–25 קיבוצי מפרץ חיפה והגליל המערבי, וצמח היא החברה הכלכלית המשותפת ל–27 קיבוצי עמק הירדן, הגליל המזרחי ורמת הגולן. שני הארגונים מחזיקים במצטבר ב–5% ממניות תנובה.

הסכם המכירה מבוסס על תמורה מובטחת והתאמת התמורה לאירוע של מכירה או הנפקה. לפי הערכות, התמורה המובטחת תתבסס על שווי חברה של 5.1 מיליארד שקל, שהוא השווי שלפיו נעשו עסקות בין הקיבוצים בשנה האחרונה. תמורה זו תשולם לקיבוצים בתוך 36 חודשים, גם אם לא תתבצע הנפקה, או מכירה של השליטה בתנובה לידי החברה הסינית ברייט פוד.

התמורה לקיבוצים שימכרו את המניות לתנובה תותאם, אם אכן תונפק או תימכר תנובה לקיבוצים, לפי שווי ההנפקה או העסקה בקיזוז הנחה (פרמיית הסיכון) שתסוכם בין הצדדים, ותנוע על פי ההסכם המתגבש בין 10% ל–15%. קרן איפקס שולטת בתנובה באמצעות אפ.מש.תנ, שהיא החברה המשותפת לה ולחברת מבטח שמיר שמחזיקה ב–76.7% ממניות תנובה, כשאיפקס מחזיקה ב–73% ממניות החברה הייעודית (SPV) ומבטח שמיר ב–27% ממניותיה.

בשבועות האחרונים מקדמת איפקס את הנפקתה של תנובה, וההיערכות האינטנסיבית לקראת ההנפקה עשויה לגרום לחלק מהקיבוצים להימנע מלהצטרף להסכם למכירת המניות לאיפקס ולמבטח שמיר. זאת כדי שלא למכור את המניות בדיסקאונט של 10%–15% ביחס למחיר ההנפקה. מצד שני, ישקלו הקיבוצים את הסיכון שהנפקת תנובה לא תתבצע, ושהשליטה בחברה תימכר לחברת ברייטפוד הסינית. במקרה כזה ייותרו הקיבוצים בעמדת מיעוט בחברה, שבעל השליטה או אחד מבעלי השליטה אינו מוכר להם.

איפקס שכרה את שירותיו של משרד ליקוורניק מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות' לליווי ההנפקה. זאת, על אף שדירקטוריון תנובה עוד לא אישר את ההנפקה. נושא ההנפקה אמור לעלות שוב לאישור הדירקטוריון בישיבתו הבאה, ולפי הערכות טובים סיכוייה של ההנפקה לקבל את אישורו של הדירקטוריון.

הנפקת תנובה תתבסס על מכפיל שווי פעילות לרווח תפעולי תזרימי (EV/Ebitda) של 11, בדומה למכפילים שלפיהם נסחרות חברות המזון הגדולות האחרות: שטראוס ואסם. מכפיל זה גוזר לתנובה שווי של 8–8.5 מיליארד שקל לפני ההנפקה על בסיס Ebitda של 740 מיליון שקל ב–12 החודשים האחרונים, וכן בהתחשב בעובדה שהיקף החוב הפיננסי נטו של תנובה הוא 1.2 מיליארד שקל. זאת, בדומה לשווי הנדל"ן להשקעה של החברה שמחזיקה, בין היתר, ב–43% ממניות חברת השוק הסיטונאי בתל אביב (שהיא בעלת מתחם הקרקע שבין הרחובות קרליבך, החשמונאים ודרך בגין בתל אביב), וכן בנדל"ן בחיפה ובירושלים.

הנפקתה של תנובה מיועדת להתבצע בתחילת מאי 2014 על בסיס הדו"חות הכספיים של תנובה ל–2013. ואולם, נראה שאיפקס תידרש לבצע כמה ויתורים לטובת מבטח שמיר, שהודיעה לא פעם בעבר כי לא תישאר בתנובה אם לא יהיה בעל השליטה בה. לפי הערכות, ההנפקה תכלול הצעת מכר שתבוצע בידי איפקס, אשר תמכור חלק ממניותיה למבטח שמיר וחלק למשקיעים חיצוניים - כך שבתום ההנפקה והצעת המכר תחזיק מבטח שמיר ב–25%–30% ממניות תנובה.

לפני הנפקת תנובה ישונה מבנה החברה הייעודית השולטת בה, כך שכל אחד מבעליה - איפקס מצד אחד ומבטח שמיר מצד שני - יקבל חלק יחסי מנכסיה, מניות תנובה, והתחיבויותיה הכספיות שמגיעות ל–1.8 מיליארד שקל. רמז לכך ניתן למצוא בעובדה שמבטח שמיר פירסמה דיווח לבורסה על כוונתה לבצע הנפקה על בסיס הדו"חות הכספיים לרבעון השלישי של 2013. בהנחה שמדובר בהנפקה של איגרות חוב, תוכל מבטח שמיר להמיר את החוב לזמן קצר שבו מחזיק ה–SPV בחוב לזמן ארוך שאותו תגייס מבטח בהנפקת אג"ח.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ