אי.די.בי לביהמ"ש: הזכייה של אלשטיין-בן משה אינה חוקית

אי.די.בי: "הצעת ההסדר של קבוצת אלשטיין-אקסטרה לא קיבלה את הרוב הדרוש על פי דין"

מיכאל רוכוורגר
מיכאל רוכוורגר

כשבעל השליטה הנוכחי באי.די.בי אחזקות נוחי דנקנר נמצא עם הגב אל הקיר בדרך לאבד את השליטה לטובת קבוצת אדוארדו אלשטיין-מוטי בן משה ולהפוך לפושט רגל, החברה אינה בוחלת בשום אמצעים בניסיון אחרון ונואש להשפיע על השופט איתן אורנשטיין לקראת הדיון המכריע בתיק אי.די.בי ביום ראשון הקרוב.

בתגובה לתוצאות ההצבעה, פנתה אי.די.בי אחזקות לבית המשפט חמושה בעורכי דין בכירים כמו רם כספי, רובי בכר ואברהמי ווהל, עם שורה של נימוקים שמתארים מדוע לדעתם הזכייה ביותר מ-75% מהקולות לטובת לטובת קבוצת אלשטיין-בן משה אינה חוקית.

בהתאם לכך טוענת אי.די.בי אחזקות כי :"הצעת ההסדר של קבוצת אלשטיין-אקסטרה לא קיבלה את הרוב הדרוש על פי דין - קרי, רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שבידיהם יחד שלושה רבעים (3/4) של הערך המיוצג בהצבעה. מתוצאות אסיפת הנושים, אשר פורסמו על-ידי המשקיף, יש לנטרל את קולות המצביעים הנגועים. המדובר במיעוט מבין הנושים אשר נגוע בניגוד עניינים ואשר מצביע באופן שיטתי ועקבי נגד החברה".

כמו כן טוענת אי.די.בי אחזקות כי :"בחינת כתבי ההצבעות של האסיפות מעלה שאלות כבדות משקל לגבי ניגודי עניינים משמעותיים ביותר בהצבעות באסיפות הנושים. פסגות, המחזיקה באגרות חוב של החברה בהיקף של 20,486,841 ערך נקוב ובאגרות חוב של אי.די.בי פתוח בהיקף של 111,615,616 ערך נקוב נמצאת בניגוד עניינים מובהק הן בשל העמדה הקיצונית שהציגה לאורך התהליך, עמדה שהובילה להתפטרותה מנציגות החברה והן לאור הצבעתה בפועל, נגד בכל האופציות לגבי הצעת החברה, תוך העדפת אופציית הפירוק. אם ננטרל את הצבעתה של פסגות יירד שיעור התמיכה בהצעת אלשטיין-אקסטרה לפחות מ- 75%, דהיינו, פחות מהשיעור שנקבע בדין לצורך אישור ההצעה.

"בחינת תוצאות ההצבעה מעלה כי רוב מקרב המחזיקים הפרטיים הצביע בעד הצעת החברה (ולא בעד הצעת אלשטיין-אקסטרה). במצב דברים זה, ברי כי לולא היתה נטייה ברורה למחזיקים פרטיים שלא להגיע לאסיפות נושים ולעומת זאת חובה ברורה למשקיעים מוסדיים להגיע לאסיפות כאמור, היה הרוב להצעת החברה אבסולוטי".

נוחי דנקנר צילום: עופר וקנין

כמו כן טוענת אי.די.בי אחזקות כי :"קיימים פגמים מהותיים בהצעת אלשטיין-אקסטרה המחייבים פסילתה. קבוצת אלשטיין-אקסטרה הסתירה מהמחזיקים את המידע הנדרש הדין דורש כי בפני מחזיקי אגרות החוב יעמוד מידע מלא ומהימן, ולא מידע חלקי, מגמתי ומטעה, בדבר זהותו ומקורותיו הכספיים של מי שמתעד להיות בעל השליטה בחברה לאחר אישור ההסדר" ומוסיפה כי :" "למרות חשיבות הגילוי בהסדרי חוב, במסגרת הצעת אלשטיין-אקסטרה לא ניתן גילוי נדרש אודות מקורותיהן הפיננסיים של קבוצת אלשטיין ושל אקסטרה ושרשרת השליטה בהן, ועל כן הצבעת המחזיקים בעדה הייתה פגומה מיסודה. הסתרת המידע האמור מעוררת חשש כבד בדבר המניעים לה. חשש אשר עלול להתגלות בעוד חודשים מספר כמוצדק, באופן שיקעקע את הבסיס להסדר ויותיר את החברה ונושיה בפני שוקת שבורה.

"בהצעת אלשטיין-אקסטרה, כמו גם במסגרת הצעת אקסטרה המקורית מיום 3.11.2013, אין מידע מלא על זהות הבעלים של אקסטרה, ולמעשה לא ידוע מי בעל השליטה באקסטרה ומה מקורות המימון שלו. פגם זה, שיורד לשורשו של עניין, חותר תחת תוקפה של הצעת אלשטיין-אקסטרה באופן שכלל לא היה ראוי להביאה להצבעת הנושים. באשר לקבוצת אקסטרה הולדינג כל שצוין הוא כי מדובר ב"קבוצה אירופאית הפועלת באמצעות חברות בנות באחזקה מלאה בתחומי התקשורת, הביטוח, האנרגיה והתיירות. מחזור פעילותה מעל תשעה מיליארד שקל, ללא מינוף פיננסי...".

מפליא הדבר שלקבוצה הפועלת בתחומי התקשורת, הביטוח, האנרגיה והתיירות, תחומים מגוונים ומפוקחים אין זכר באפיקי המדיה השונים" ומוסיפה כי:" אם בכך לא די, אקסטרה צירפה להסתייגויות שהוגשו מטעמה ביום 6.11.2013 מכתב מטעם ExtraHolding GmbH ו- ExtraEnergie GmbH הכולל התחייבות לספק לפתוח מימון נוסף בסכום של עד 400 מיליון שקל בשנים 2014-2015, ככל שיוכח לקבוצת אקסטרה כי נדרש מימון כאמור. ואולם, התחייבות זו, הותנתה, בין היתר, בהסכמה כי חברות אלו לא יידרשו על ידי רשות ניירות ערך לבצע גילוי לגבי הקבוצה".

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ