דסק"ש נכנעה למחזיק מניות מיעוט בכור - ועסקת המיזוג יוצאת לדרך

במסגרת המיזוג אמורה דסק"ש לרכוש את האחזקות של כור שבידי ציבור, בעלי המניות והחברה האם של דסק"ש, אי.די.בי פיתוח ■ העסקה משקפת לכור שווי של 3.32 מיליארד שקל - 3% יותר ממחירה בבורסה ■ עלות רכישת המניות (32.7%) מוערכת ב–1.1 מיליארד שקל

מיכאל רוכוורגר
מיכאל רוכוורגר

בסוף השבוע החולף גברו בצורה ניכרת הסיכויים להשלמתה של עסקת המיזוג המשולש ההופכי בקבוצת אי.די.בי, שבה תמוזג כור לתוך החברה האם דיסקונט השקעות (דסק"ש), המחזיקה ב–67.33% מכור . במסגרת המיזוג אמורה דסק"ש לרכוש את יתר האחזקות של כור שבידי בציבור, בעלי המניות והחברה האם של דסק"ש, אי.די.בי פיתוח (7.67%).

בהתחשב במנגנון תמחור של מניות הבנק השווייצי קרדיט סוויס (נכון לתחילת השבוע שעבר כור החזיקה עדיין ב–10.56 מיליון מניות קרדיט סוויס שאותן היא צפויה למכור), עסקת המיזוג משקפת לכור שווי של 3.32 מיליארד שקל (70 שקל למניה, 3% יותר מעל מחירה בבורסה) - כך שעלות רכישת המניות (32.67%) מוערכת ב–1.1 מיליארד שקל.

ההתקדמות בהשלמת המיזוג חלה לאחר שדסק"ש וכור דיווחו בסוף השבוע החולף כי חתמו על הסכם פשרה עם חברת סגל לוי ייזום, המחזיקה במניות כור בשווי של כ–2,000 שקל בלבד. חברה זו הגישה באוגוסט, באמצעות עוה"ד יצחק אבירם ושחר בן מאיר, בקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב לאישור תביעה ייצוגית נגד החברות המעורבות במיזוג (דסק"ש, כור ואי.די.בי פיתוח) בסכום כולל של 627 מיליון שקל. הבקשה כללה גם דרישה לייצג את 20% מבעלי המניות של כור בקרב הציבור בטענה כי עסקת המיזוג אינה חוקית וכי התמורה שאמורה להיות משולמת לבעלי המניות של כור בעסקה מקפחת את מחזיקי המניות מקרב הציבור, ומקנה הטבה לדסק"ש ולאי.די.בי פיתוח.

נוחי דנקנרצילום: עופר וקנין

עיקר הטענות והמחלוקות נסובו סביב תמחור שווי האופציה של חברת האגרוכימיה מכתשים אגן, המוחזקת כיום ב–40% בידי כור. מניות אלה משועבדות כנגד הלוואה מסוג נון־ריקורס (שהבטוחה היחידה בגינן היא המניות עצמן) של 960 מיליון דולר, שנטלה כור ב–2011 מ–Export & Import Bank Of China עד 2018. כור תצטרך להחליט אם לפרוע את ההלוואה ולשמור על מניות מכתשים או להעביר לכמצ'יינה את המניות.

הסכם הפשרה בין הצדדים קובע כי עסקת המיזוג תושלם בהתאם לתנאים שנקבעו, כלומר אילו המיזוג הושלם כיום דסק"ש היתה משלמת לבעלי המניות של כור 70.7 שקל למניה. בעוד לבעלי המניות של כור, שיהיו מעוניינים בכך (בכפוף להיענות של לפחות 2% מבעלי מניות כור), יוקצה מכשיר לא סחיר (סטרקצ'ר, שיחייב את דסק"ש לפרסם תשקיף), שלפיו בשלב הראשון הם ישיבו לקופת דסק"ש סכום השווה לחלק משווי מניות כור שבבעלותם המיוחס למכתשים אגן. מדובר ב–14.64 שקל לכל מניית כור, בהתאם להערכת שווי שביצעה עבור כור פירמת דלויט בריטמן אלמגור זהר ושות' לצורך עסקת המיזוג.

בתמורה לכך יקבלו בעלי המניות של כור מדסק"ש זכות חוזית לתמורה עתידית באחד מהמקרים הבאים, לפי המוקדם מביניהם. אם תתרחש הנפקה של מניות מכתשים לציבור, שאותה היא מתכננת בסוף 2014–2015, סכום התמורה העתידית למניה יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות מכתשים לפי מחיר מניית מכתשים בבורסה לאחר מועד סיום תקופת החסימה, ככל שתחול על מכירת אחזקה זו בעקבות ההנפקה (בניכוי הוצאות על החזר הלוואה). סכום זה ישולם בתוך 120 ימים ממועד סיום תקופת החסימה. במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ–40% מאחזקת כור במניות מכתשים לצד שלישי בלתי קשור, סכום התמורה העתידית למניה יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות מכתשים לפי המחיר למניית מכתשים, שייקבע בעסקת המכר (בניכוי ההוצאות החזר הלוואה). סכום זה ישולם בתוך 120 יום ממועד השלמת העסקה.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ