ביהמ"ש אישר תביעה נגזרת נגד אי.די.בי בגין חלוקת דיווידנד - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
תקדים

ביהמ"ש אישר תביעה נגזרת נגד אי.די.בי בגין חלוקת דיווידנד

"החלטת הדירקטוריון לבצע את החלוקה התקבלה שלא בתום לב" ■ אי.די.בי: החברות והדירקטורים פעלו כדין; בכוונתנו להגיש ערעור על החלטת בית המשפט"

6תגובות

חדשות רעות לנוחי דנקנר ולשאר הדירקטוריון באי.די.בי פיתוח. בית המשפט אישר היום את הבקשה לתביעה נגזרת נגד אי.די.בי פיתוח וכלל הדירקטורים נושאי המשרה בחברה בגין חלוקת דיווידנד על סך 64 מיליון שקל, אותה הגיש רונן להב המיוצג על ידי עו"ד מנור ולהב.

התובע טען בפני המשפט כי בעת שאי.די.בי חילקה את הדיווידנד לאי.די.בי אחזקות לא התקיים מבחן הרווח הקבוע בחוק ועל החברה היה לקבל את אישור בית המשפט לחלוקה. בגלל שהדירקטוריון לא ביקש אישור זה והאישור לא ניתן, מדובר בחלוקה אסורה. משכך, חברי הדירקטוריון הפרו את התחייבויותיהם כלפי החברה.

כתבות נוספות באתר TheMarker:

כחלון: "יש לי חלום"

אנליסט אישי  בזק

מוגש בחסות המפרסם

טוויטר הונפקה מעל לטווח היעד לפי שווי של 14.1 מיליארד דולר

טל שחר

בהחלטה של השופטת רות רונן נכתב כי היא אינה מקבלת את עמדת אי.די.בי כי עמדת התובעים מתבססת על כך שהדירקטוריון היה חייב לבצע הערכות ביחס לעתיד וביחס לשאלה מה עשויים להיות הפסדי החברה בעתיד. לדברי השופטת, התובע שהוכר כעת כתובע ייצוגית טוען כי ביישום מבחן הרווח היה על הדירקטוריון להתחשב במידע שהיה ידוע לו במועד קבלת ההחלטה ביחס למצבה החשבונאי של החברה נכון לאותו מועד. השופטת ציינה כי החברה לא הכחישה שבדו"חות לרבעון השלישי של 2011, שהיו עתידים להתפרסם לאחר מועד החלוקה, יתרת העודפים של אי.די.בי פיתוח היתה שלילית.

"הדירקטוריון לא היה חייב לבצע הערכות, הוא לא היה חייב לבחון צפי עתידי של הכנסות או הפסדים. כל שהיה עליו לעשות היה ליישם את המידע החשבונאי הידוע לו במועד החלוקה - מידע לפיו לאור התפתחויות שקרו בטרם קבלת ההחלטה על החלוקה, החברה אינה עומדת בהתאם לכללים החשבונאיים במבחן הרווח".

עוד ציינה השופטת כי "ירידה הערך שנגרמה למניות קרדיט סוויס שבבעלות כור, החברה הנכדה, במועד קבלת ההחלטה על חלוקת הדיווידנד היתה אירוע שקרה בעבר. ולכן התייחות לאירוע זה לא חייבה את הדירקטוריון לעסוק בהערכות וספקולציות לגבי העתיד".

השופטת קבעה בהחלטתה כי "החלטת הדירקטוריון לבצע את החלוקה התקבלה שלא בתום לב". לשיטת השופטת, קביעה לפיה דירקטוריון החברה יכול להסתמך על דו"חות כספיים שהוא יודע שהאמור בהם אינו משקף את המציאות החשבונאית, כשהוא יודע שהחברה אינה עומדת במועד קבלת החלטתו במבחן הרווח, וכשהוא בוחר שלא להמתין פרק זמן קצר של שבועיים עד לפרסום הדו"חות הבאים - זועקת מחוסר הגינות ולכן אין לקבלה".

השופטת דחתה את טענת החברה כי התובעים השתהו בתביעתם ואת הטענה כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת מומחים לפני שאישר את החלוקה. "נותן חוות הדעת אינו אחראי כלפי הנושים ביחס לתוכנה של חוות הדעת. עובדה זו עלולה להביא לתוצאה בלתי רצויה לפי הנושים ימצאו עצמם קרחים מכאן ומכאן הם לא יוכלו לתבוע את הדירקטוריון ואף לא יוכלו לתבוע את מי שנתן להם חוות דעת".

דודו בכר

על מה מבוססת התביעה הנגזרת‫?‬

אי.די.בי פיתוח הודיעה, כשבועיים לפני פרסום דו"חות הרבעון השלישי של 2011, על חלוקת דיווידנד בסכום של 64 מיליון שקל - ממש עד השקל האחרון של יתרת העודפים לחלוקה בתום הרבעון השני, ואף שבמועד ההחלטה היו צפויים הפסדים כבדים ברבעון השלישי. ואכן, ברבעון השלישי דיווחה אי.די.בי פיתוח על יתרת עודפים שלילית לחלוקה של כ-1.6 מיליארד שקל.

לכולם היה ברור באותה עת שיתרת העודפים לחלוקה באי.די.בי פיתוח בתום הרבעון השני של 2011 כללה למשל רווח רעיוני עצום של 1.3 מיליארד שקל שנרשם בגין שופרסל. אי.די.בי ניצלה לקונה חשבונאית בהגדרת שליטה באמצעות עלייה בשיעור ההחזקה במסגרת הצעת רכש מ-46.2% ל-50.3%.

יתרה הרווחים כללה את הרווחים הרעיוניים העצומים של החברת הבת נכסים ובניין נדל"ן להשקעה, כמו תשואה של כ-50% תוך שנה וחצי בגין בניין HSBC במנהטן. אותו תהליך התרחש באותה התקופה גם בזרועות ההחזקה של אי.די.בי שחילקו באותה התקופה דיווידנדים מרווחים רעיוניים.

יתרת העודפים לחלוקה של כלל תעשיות, שאופסה לתום הרבעון השלישי של 2011 באמצעות חלוקת דיווידנד של 250 מיליון שקל לאחר תום הרבעון השלישי, שבו רשמה רווח רעיוני עצום בעקבות עסקה מעניינת עם טבע שכתוצאה ממנה איבדה את השליטה בקיורטק, עסקה שהגדילה את העודפים לחלוקה בכ-241 מיליון שקל.

קוסמטיקה במיטבה

המציאות בישראל באותה התקופה עד להתחלת התפוררות הפירמידות לימדה כי הדירקטורים לא ממש הצליחו למנוע חלוקה של רווחים חשבונאיים רעיוניים, שנוצרו "יש מאין" - כלומר שלא בעקבות שינוי כלכלי אמיתי. באותה התקופה המשקיעים היו עדים למשחקים טכניים וקוסמטיים של החברות ביתרת העודפים החשבונאית, כדי לשפר את פוטנציאל החלוקה.

אי.די.בי, למשל, ניסתה לאמץ מוקדם את הכללים של 9 IFRS בתחילת 2012, כדי להסיט את ההפסדים בגין ההשקעה בקרדיט סוויס מיתרת העודפים השלילית, ואף דיווחה באותה העת על כוונתה לאבד את השליטה בסלקום על מנת להכיר ברווח רעיוני שנאמד בשעתו על יותר ממיליארד שקל.

נראה כי הפספוס ההיסטורי של החקיקה והרגולציה הישראלית הוא באי הבנת שורש התמורות האדירות שחלו בשנים האחרונות בחשבונאות - שימוש גובר בשווי הוגן המלווה ברישום של רווחים רעיוניים. זאת, בהתאם למטרת החשבונאות שהיא לספק מידע שימושי למשקיעים, שיסייע להם לקבל החלטות השקעה ולא לקבוע את סכום הדיווידנדים לחלוקה או להסדיר את מערכת היחסים שבין בעלי החוב לבעלי המניות.

התובעים ינסו להוכיח בתביעה שזו טעות לחלק דיווידנדים כשאין כסף לחלוקה. הפירצה בחוק גרמה לכך שהיא שימשה בשנים האחרונות רוח גבית למבנה הפירמידיאלי הבעייתי בישראל ולגידול ברמת המינוף של החברות. מבנים ממונפים אלה באו על חשבון חוסנן של החברות שבתחתית הפירמידה וייצרו בועה שהובילה לכך שהנפילה, בעתות משבר, היתה מגובה רב יותר.

התובע יוצג על ידי משרד עמית מנור ויוקי שמש, ומשרד גיל להב.


מקבוצת אי.די.בי נמסר בתגובה: "החברות מקבוצת אי.די.בי והדירקטורים פעלו כדין ועל פי כל הכללים בחלוקת הדיבידנדים ובכלל. בכוונתנו להגיש ערעור על החלטת בית המשפט".

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#