תביעה יצוגית נגד פריון והנהלת החברה בגין המיזוג עם קונדואיט

לטענת התובע, ניהול המשא ומתן בין החברות על המיזוג התבצע באמצעות צד נגוע ובפני בעלי מניות הציבור הוסתרו פרטים מהותיים לגבי אישור או אי קבלת העסקה

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג

היום הוגשה בקשה לתביעה ייצוגית הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד חברת פריון (הנסחרת בתל אביב ובנאסד"ק), מנכ"ל החברה ג'וזף מנדלבאום ושאר חברי הדירקטוריון תמר גוטליב, איריס בק, אלגן גלמן, עדי סופר תאני, דוד יודקוביץ ואביחי ניסנבאום.

משה ברחד, המחזיק רק ב-150 ממניות החברה ומיוצג על ידי עו"ד עמית מנור (העו"ד אשר לפני מספר ימים הגיש תביעה ייצוגית נגד בבילון בשווי של 2.5 מיליון שקל. ש.א.), ינסה לקבל מבית המשפט פסק דין הצהרתי בו ייקבע כי במהלך מיזוג פריון וקונדואיט לא קיימה פריון הליך הוגן, ובשל כך לא נקבע בעסקה מחיר הוגן לרכישת החברה הפרטית קונדואיט.

לטענתו, בעלי המניות לא יכלו לקבל החלטה מושכלת בשאלה האם כדאי להם לאשר את המיזוג במתכונת המוצעת או לדרוש שיפור ביחסי הבעלות בחברה הממוזגת או שמא להעדיף לדחות את המיזוג המוצע ולהשאיר את החברה במתכונתה הנוכחית.

התובע טוען כי המשא ומתן על המיזוג התבצע באמצעות צד נגוע. התובע מלין על כך החברה הקימה ועדת עסקה לאחר שמנדלבאום ניהל את המשא ומתן בו נקבע כי על כל 19 מניות פריון יקבלו בעלי המניות של ClientConnect (החטיבה שהופרדה מחברת קונדואיט) 81 מניות פריון. לטענת התובע, למנדלבאום קיים עניין אישי שכן הוא עומד להתמנות למנכ"ל החברה הממוזגת ולהנות משכר יותר גבוהה ובונוסים.

"רק כחודשיים ומחצה לאחר תחילת המשא ומתן, ולאחר שהלכה למעשה העסקה היתה סגורה, הוקמה על ידי החברה ועדת עסקה שתפקידה לייעץ בענייני המשא ומתן. הקמת ועדת העסקה היתה כ'מס שפתיים' ותו לא - שכן אותה ועדת עסקה קיבלה את התבשיל שרקח מנדלבאום בבחינת כזה ראה וקדש", כותב התובע.

ג'וזף מנדלבאום (מימין), מנכ"ל פריון, עם רונן שילה
ג'וזף מנדלבאום (מימין), מנכ"ל פריון, עם רונן שילה, מנכ"ל קונדואיטצילום: עופר וקנין

לטענת התובע על החברה היה להקים את ועדת העסקה בתחילת ההליך כך שאותה ועדה תנהל אותו מראשיתו ועד סופו.

לשיטת התובע, על בית המשפט לבדוק האם הוועדה בדקה את כל האלטרנטיבות הראויות שעומדות לחברה. התובע קובע כי המלצת הדירקטוריון של פריון להצביע בעד הסכם המיזוג המוצע המסתמכת על חוות דעת של RBC אינה מגלה לציבור בעלי המניות של פריון מידע מהותי החיוני לגיבוש החלטת הצבעה מושכלת האם לאשר את המיזוג או לדחות אותו.

התובע מלין על כך כי "החברה הסתירה מציבור בעלי המניות תחזית רב שנתית עד שנת 2017 לתזרימי מזומניים חופשיים שפריון צפויה להפיק כחברה עצמאית. או תחזית אחרת שנערכה על ידי חברת הנהלת ClientConnect שנסקרה ותוקנה על ידי הנהלת פריון עצמה".

"כתב ההצבעה שפורסם נמנע מלגלות ונמנע מלהסביר לציבור בעלי המניות של פריון את הנחות המפתח שבבסיס תחזית תזרים המזומנים החופשי של ClientConnect, לשנים 2015, 2016 ו-2017 ותחזית EBITDA לשנת 2018.

"השמטה זו בוטה במיוחד לאור הפקיעה, בשנת 2014, של ההסכם של ClientConnect עם מיקרוסופט, המניב ל-ClientConnect את מרבית הכנסותיה; אי הוודאות לחידושו של הסכם זה; אי הודאות לגבי תנאי ההסכם אם וכאשר יחודש, לרבות הסיכון כי מיקרוסופט תלך בעקבות גוגל ותאסור על השימוש בממשק התקנה מסוג Opt-Out." מסביר התובע לבית המשפט.

עוד הוא מוסיף כי " אין די בתיאור שנמסר בכתב ההצבעה אודות המתודולוגיות שיישם RBC ועל הנתונים ש-RBC אסף וסקר לצורך מתן חוות דעת הוגנות, שכן אין בתיאור זה כדי לאפשר לבעלי המניות: לקבל החלטת הצבעה מושכלת, משום שהוא מחסיר פרטים מהותיים על הניתוח הפיננסי שערך RBC, מתודולוגיות הערכות שווי שיישם RBC ונתוני מפתח עליהם הסתמך RBC; ולהעריך את איכות עבודת RBC ואמינותה".

מפריון נמסר בתגובה: "החברה טרם קיבלה את כתבי הטענות ולכשתקבל אותם תלמד את פרטיהם".

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ