אורנשטיין לא מחכה לדנקנר: המועד להגשת הצעות להסדר - 3 בנובמבר

(עדכון) השופט דחה את בקשת אי.די.בי אחזקות להאריך את מועד ההגשה: "המשמעות - פגיעה בלתי מידתית בנושים" ■ אסיפת אמבלייז שאמורה לאפשר את רכישת אי.די.בי תתכנס ב-30 באוקטובר

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג

השופט איתן אורנשטיין החליט לתת ארכה קצרה למעוניינים להגיש הצעות להסדר אי.די.בי - עד 3 בנומבר 2013. כמו כן, קבע אורנשטיין כי כל הצעה להסדר תגובה בבטוחה כספית שלא תפחת מ-70 מיליון שקל שיופקדו בקופת בית המשפט ויחולטו אם המשקיע יחזור בו. אורנשטיין הורה לפתוח חדר מידע כפי שביקשו אייל גבאי והמשקיף עו"ד חגי אולמן. כל הצדדים יגישו את הסתייגויותיהם עד ל-6 בנובמבר והמומחה מטעם בית המשפט יבדוק את ההצעות עד ל-12 בנובמבר כאשר האסיפות יתקיימו ב-24 בנובמבר.

"ההליך נפתח לפני כשנה, בבקשת הנאמנים למינוי מומחה לבדיקת הסדר חוב. אם יימצאו כאלה שיסברו שתקופה של שנה היא די והותר כדי לגבש הסדר נושים ולהביאו לידי אישור או לחלופין כדי להגיע לידי מסקנה שאין מקום להסדר, אזי המקרה של חברת אחזקות שונה וקיימות נסיבות המצדיקות זמן ממושך יותר", כתב אורנשטיין בהחלטתו.

"בין הנסיבות האמורות ניתן למנות  את היקף החוב הניכר לחברה העומד על מיליארדי שקלים ועליהם נמנה הציבור הרחב שרכש את איגרות החוב, עסקינן בחברת אחזקות שמחזיקה בשרשור בבעלות במניות בתאגידים עסקיים מן הגדולים במשק (סלקום , כלל ביטוח , נכסים ובניין שופרסל - ש.א.) דבר הכרוך בבירור ובחינה ממושכים מצד משקיעים פוטנציאלים. גם בעניינה של חברת פיתוח שמניותיה מוחזקות על ידי חברת אחזקות הוגשה בחודש אפריל בקשה להסדר נושים אשר לו השפעה על הסדר הנושים של חברת אחזקות .משאות ומתנים מתקדמים למכירת חברת כלל אחזקות עסקי ביטוח ועוד.

"סבורני כי שומה על כל הצדדים המעורבים ובכללם החברה הנושים, הנאמנים ובעלי התפקיד לעשות כל שניתן כדי למקסם את התמורה שתשולם לנושים של חברת אחזקות. גם במחיר של הארכת תקופת גיבוש ההסדר, שכן טובת הנושים היא האינטרס הראשון  משכך על בית המשפט לאזן בין הצורך להביא ההליך לידי סיום תוך בחינה של אפשרות סבירה להשגת תמורה גבוה יותר גם אם הדבר כרוך בדחייה מסויימת", כתב השופט.

השופט מתח ביקורת על התנהלות אי.די.בי: "לא ראיתי מקום לקבל את בקשת החברה לדחייה עד ל-30 לנובמבר או עד 17 בנובמבר על מנת לאפשר את הגשת ההצעה מטרם קבוצת גרנובסקי לשם השלמת ההליכים בעניינה של אמבלייז. בית המשפט גילה אורך רוח כלפי החברה ובא לקראתה עת דחה את מועד הגשת ההצעות למספר שבועות. קבלת בקשתה הנוכחית - משמעה דחייה ממושכת נוספת במועד הגשת ההצעות תוך פגיעה בלתי מידתית בנושים".

עוד כתב אורנשטיין כי "לאור טענת קבוצת המשקיע הארנגטינאי אדוארדו אלשטיין כי מדובר בשינוי כללי המשחק, אם יפתח חדר מידע שכן לא עמדה לרשותו כל מידע פרט לדו"חות פומביים של החברה, שמורה לאלשטיין הזכות לאחר עיון במסמכים שבחדר המידע לפנות לבית המשפט ולבקש את ביטוח הצעתו ככל שיתברר שהמצב שעולה מהמסמכים בחדר המידע שונה  מזה שֿנחזה לפי הדו"חות הפומביים של החברות . בל נשכח כי אלשטיין כבר השקיע בעבר בחברות קבוצת אי.די.בי וכן ניהל משא ומתן ממושך עם דנקנר לרכישת המניות בחברת אחזקות, כך שיש להניח שהובאו לידיעתו מידעים מעבר לאמור בדו"חות הפומביים".

השופט החליט שלא לאפשר לבעלי התפקיד לערוך התמחרות בין המציעים מכמה טעמים. " עסקינן בשינוי מהותי של ההליך שכן עד עתה לא התבקש לא הוחלט על עריכת התמחרות ותהא בכך פגיעה בלתי מידתית באינטרס ההסתמכות של מציעים קיימים אשר הפקידו סכומים של עשרות מילוני דולרים מבלי שהותנה מראש כי הצעתם כפופה להליך התמכרות. "

עוד הסביר אורנשטיין כי "הליך ההתמחרות אינו הולם את נסיבות המקרה שכן לא מדובר בנכס שמוכרים בכינוס נכסים ".

השופט איתן אורנשטייןצילום: מוטי מילרוד

אסיפת אמבלייז - ב-30 באוקטובר

בשעה שכלל הצדדים בפרשת אי.די.בי המתינו למוצא פיו של השופט איתן אורנשטיין, נודע כי אסיפת בעלי המניות של חברת אמבלייז מלונדון תתכנס רק ב-30 באוקטובר.

מועד האסיפה נודע מהדיווח אותו שמסרה היום בי.גי.איי, הנשלטת על ידי איש העסקים אלכסנדר גרנובסקי (באמצעות פרמידת החברות בשליטתו). מועד אסיפה זו קריטי לבעל השליטה באי.די.בי, נוחי דנקנר, שכן נכון לעת עתה רק באמצעות אמבלייז יש לו סיכוי לא לאבד לחלוטין את השליטה בפירמידה אותה רכש לפני כעשור.

גרנובסקי רכש במהלך בזק 20% ממניות אמבלייז באמצעות בי.ג'.איי, תוך התחייבות לרכוש בה את השליטה. התחייבות זו הועברה לבסוף לבעלות השליטה בבי.ג'י איי - זד.בי.איי וקרן חבד 770.

גרנובסקי השתלט על חברת אמבלייז תוך השקעה לא גבוהה מצדו - 50–55 מיליון דולר בלבד. בעזרת סכום זה הוא מתכנן להשתלט על קופת המזומנים הדשנה ‏(כ-500 מיליון שקל‏) של אמבלייז, ובאמצעותה להשתלט על אי.די.בי.

גרנובסקי, שמשתף פעולה עם דנקנר וקבוצת נץ', אמור להזרים באמצעות חברת אמבלייז 826 מיליון שקל לקופת אי.די.בי אחזקות, כ-600 מיליון שקל מהסכום אמורים לעבור לאי.די.בי פיתוח ו-226 מיליון נוספים לנושי אחזקות.

אמבלייז הינה חברה שהתאגדה בישראל, אך נסחרת בלונדון ולכן כפופה לחוקי המשחק של חברה ציבורית ישראלית וגם לחוקי המשחק של חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה בלונדון. אם הדין הישראלי הוא שיקבע את חוקי המשחק, לא ברור אם קיים רוב מצד בעלי המניות מהציבור אשר תומך ברכישת אי.די.בי על ידי קופת אמבלייז, נראה כי זאת גם הסיבה כי החברה טוענת כי לא נדרש לה אישור מהציבור שכן לטענתה אין מדובר בעסקת בעלי עניין.

נוחי דנקנר בבית המשפטצילום: עופר וקנין

מהדיווח עולה כי על סדר יומה של אסיפת בעלי המניות של אמבלייז אישור בעלי המניות לכך שהחברה תעבור להיסחר מרשימת הפרמיום לרשימה הסטנדרטית, כמו גם לתקן את סעיף מטרות החברה כך שתוכל לעסוק בכל עיסוק חוקי אחר.

לטענת החברה, בשביל לעבור להיסחר ברשימה הסטנדרטית דרוש רוב של 75% מבעלי המניות של אמבלייז. כחברה שנסחרת ברשימה זו, לא תדרש לה אישור נוסף מבעלי המניות לאשר את עסקת אי.יד.בי. בכך תעקוף אמבלייז את הצורך לקבל אישורם של בעלי מניות המיעוט לעסקה.

עוד עולה מהדיווח היום כי במסגרת הזימון לאסיפה התחייבה בי.גי. איי כלפי אמבלייז כי לא תפרסם הצעת רכש לרכישת מניות אמבלייז עד אשר יובטח כי אין בהצלחת הצעת הרכש כדי להוריד את שיעור החזקות בעלי מניות מהציבור אשר הינם מקרב האזור הכלכלי האירופי ה-EEA.

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ