בלעדי

כונס הנכסים הרשמי מתנגד למיזוג כור-דסק"ש

הכנ"ר טוען כי דסק"ש היתה צריכה לבצע הצעת רכש ולא לכפות על בעלי מניות המיעוט מכירה ■ הכנ"ר צירף חוות דעת כללית לשווי כור שקובעת כי בידי דסק"ש יכולת לשלם תמורה גבוהה יותר עד לסך של 1.67 מיליארד שקל ללא חשש לכושר הפירעון שלה

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג

כונס הנכסים הרשמי (הכנ"ר) של מדינת ישראל מתנגד לעסקת המיזוג של כור עם דסק"ש . התנגדותו של הכנ"ר הוגשה היום לבית המשפט המחוזי, שדן בבקשת החברה לבצע חלוקת דיווידנד, ומתבססת על הטענה שמהותה הכלכלית של ההעסקה אינה אלא רכישה עצמית של מניות כור.

לטענת הכנ"ר היה על כור לנקוט בהליך של הצעת רכש ולא לבקש מבית המשפט לאשר לה לבצע חלוקה לצרכי מיזוג משולש הופכי.

הכנ"ר, המיוצג על ידי עו"ד אורי ולרשטיין, מסביר לבית המשפט כי קבוצת אי.די.בי מבקשת לעקוף את המתנגדים למיזוג. "לא מן הנמנע כי ההחלטה בדבר ביצועה של העסקה במתכונתה האמורה והמוצעת נועדה לייצור מנגנון כפייה אפטקטיבי ביחס למיעוט המתנגד וזאת על מנת להביא לתוצאות הרצויות למבקשת ולבעלת השליטה בה דסק"ש ומעבר לכך לבעלת השליטה בדסק"ש אי.די.בי פיתוח", מסביר הכנ"ר לבית המשפט.

כתבות נוספות באתר TheMarker:

דרמה בבטר פלייס: עסקת הרכישה מבוטלת - החלפת הסוללות תושבת

המדריך המלא: כך תסגרו את החלונות של מיקרוסופט ותחסכו מאות שקלים

נוחי דנקנר בבית המשפטצילום: עופר וקנין

נזכיר כי אי.די.בי פיתוח נמצאת לאחרונה תחת מתקפה. מחזיקי אגרות החוב ניסו להשתלט על החברה בשל חובות עצומים של 6.4 מיליארד שקל. עסקת המיזוג בין דסק"ש לכור אמורה להניב לאי.די.בי פיתוח תזרים של כ-460 מיליון שקל אשר ימנע את השתלטות מחזיקי איגרות החוב על החברה ויותיר אותה תחת שליטת נוחי דנקנר. בנוסף, החברה האם אי.די.בי אחזקות כבר הגיעה באופן פורמאלי לחדלות פירעון ומתנדנדת בין הסדר לפירוק.

התנגדות כנ"ר למיזוג כור דסק"ש מפתיעה בשל העובדה כי ב-15 ספטמבר אושרה עסקת המיזוג באסיפות בעלי המניות של דסק"ש ברוב של 99.82% מתוך כלל המצביעים ושל 98.37% מתוך סך המצביעים שאינם בעלי עניין אישי.

כמו כן, באסיפות המצביעים של בעלי מניות כור זכה המיזוג לאישור ברוב של 99.88% מתוך כלל המצביעים ושל 99.01% מתוך סך המצביעים שאינם בעלי עניין אישי.

חרף האישורים שהתקבלו באסיפות מסביר הכנ"ר כי אין זה ברור מה היה שיעור המצביעים מקרב כלל בעלי המניות נעדרי עניין אישי. כמו כן, הכנ"ר מדגיש בעמדתו לבית המשפט כי יש להבחין בין ההכרה המתחייבת באפשרות קיומם של מנגנונים שונים להעברת בעלות במניות ושליטה, כפי שחוק החברות קבע במקרים של הצעת רכש מיזוג רכישה עצמית והסדר, לבין כפייתו של הפרט להיפרד מקניינו כנגד תמורה מוגדרת שאר אף שיעורה נכפה עליו.

"הבחנה שעניינה שמירה על הגינות התמורה המתקבלת בידי בעלי המניות אינה פוגעת או גורעת מן הסמכות העקרונית לאשר עסקה באופן קולקטיבי, כפי שהותווה במנגנונים אשר נקבעו במסגרת חוק החברות", מדגיש הכנ"ר .

כמו כן, כנ"ר מדגיש את ההתנגדות שהוגשה להליך זה באמצעות בקשה לאישור תובענה להסרת קיפוח בטענה כי שווי החברה כפי שהוערך במסגרת הליך זה נפול משוויה הראוי באופן המקפח את שווי המתקבל בידי בעלי המניות.

לדבריו "הסעד אשר התבקש מבית המשפט להסרת הקיפוח הינו ראוי ומתבקש מהותית לצרכי קביעת שווי הוגן של מניות מיעוט במסגרת ביצוע מהלך כופה של מיזוג".

הכנ"ר גיבה את עמדתו בתיק בחוות דעת כלכלית כאשר הוא קובע כי ניתן לבצע את החלוקה לפי הערכת שווי גבוהה יותר לכור.

בחוות הדעת שצירף הכנ"ר נקבע כי לחברה יכולת כלכלית לרכוש את מניותיה תמורת 0.99 מיליארד שקל . עוד עולה כי בידי החברה יש יכולת לשלם תמורה גבוהה יותר עד לסך של 1.67 מיליארד שקל ללא חשש לכושר הפירעון שלה.

דגנית דניאל, כלכלנית מחלקת התאגידים אשר חתומה על חוות הדעת, מסבירה כי אף בהערכת השווי הגבוהה ב-67% מזו המוצגת בבקשה של החברה לבית המשפט, יש לחברה יכולת כלכלית לעמוד ברכישת מניותה.

עוד מציינת דניאל כי 255 מיליון שקל הנמצאים כמזומן בקופת החברה כנגד ההתחייבויות שיישארו בחברה לאחר פירעון אג"ח הינם מספיקים על מנת להבטיח את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. דניאל מצביעה על כך כי גם חוות דעת הכלכלית שצרפה החברה מעידה שמדובר בכרית ביטחון מספקת.

עמדתו של הכנ"ר מגיעה על רקע פנייתה של כור לבית המשפט שיאשר לה לחלק דיווידנד שלא מרווחים בשביל לרכוש 32.67% ממניותיה באמצעות מיזוג משולש הופכי במסגרתו דסק"ש בעלת השליטה המחזיקה 67.35% מהמניות תהפוך להיות בעלת המניות היחידה .כור דרשה כי במועד החלוקה יתרת המזומנים הפנויים של החברה בסך 255 מיליון שקל יחולקו כדיווידנד לדסק"ש לאחר שתהפוך לבעלת המניות היחידה בכור.

בסוף אוגוסט הוגשה תביעה ייצוגית בסכום כולל של 627 מיליון שקל בגין עסקת המיזוג של כור תעשיות עם דסק"ש. התובעת מחזיקה במניות של כור בשווי 2,000 שקל בלבד, ומיוצגת על ידי עוה"ד יצחק אבירם ושחר בן מאיר, אך ממבקשת לייצג את 20% מבעלי מניות הציבור בתביעה ייצוגית טענה כי עסקת המיזוג, פסולה, אינה חוקית וכי התמורה שאמורה להיות משולמת לבעלי המניות של כור בעסקה, מקפחת את מחזיקי המניות מקרב הציבור, תוך שהיא יוצרת העדפה ומקנה הטבה לדסק"ש בעלת השליטה בכור (60%) וחברת אי.די.בי פיתוח (13%) לשיטת התובעת את המיזוג יש לבצע לפי שווי חברה של 5 מיליארד שקל לכור ולא לפי שווי של 3 מיליארד שקל כפי שקבוצת אי.די.בי מנסה לבצע.

מכור נמסר בתגובה כי: "בכתבה נפלו טעויות בהצגת עמדת הכנ"ר, ובתגובתו לביהמ"ש הוא אינו מתנגד לבקשת החלוקה של כור לגביה התבקש לחוות דעתו. המיזוג המשולש הינו פרקטיקה מקובלת המעוגנת בדין הישראלי לביצוע עסקות. מיזוג כור-דסק"ש נדון ואושר על ידי ועדות בלתי תלויות של כור ודסק"ש, על ידי ועדות הביקורת, הדירקטוריונים וכן על ידי האסיפות הכלליות של שתי החברות ברוב גורף. 99.9% מבעלי המניות הצביעו בעד העסקה באסיפת בעלי המניות של כור. המיזוג זכה גם בתמיכתה של אנטרופי. אין בכוונת החברות לשנות את מבנה העסקה".

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם


תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ