פולאר לביהמ"ש: לאשר הסדר החוב ללא הסכמת בעלי המניות

במסגרת ההסדר מחזיקי האג"ח, שהוגדרו כנושים לא מובטחים יקבלו תוספות ריבית, שעבודים משניים על מרבית נכסי החברה וכל תמורה שתתקבל בגין מימוש הנכסים המובטחים

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג

חברת פולאר השקעות, העומדת במרכז פרשת הולילנד, הגישה היום לשופטת מיכל אגמון גונן בקשה דחופה לאישור הסדר חוב מבלי לאשר אותו באסיפת בעלי המניות. אם בית המשפט יאשר את הסדר החוב שתוקן לאחר משא ומתן וקיבל תמיכה מקרן המנוף אוריגו, תינצל פולאר מסכנת פירוק שריחפה מעל ראשה עקב חוסר יכולתה לשלם את חובותיה.

החובות המהותיים של פולאר הם כ-122 מיליון שקל למחזיקי אגרות החוב סדרה ו' , 65 מיליון שקל לקרן אוריגו ו-18 מיליון שקל לבנקים.

הבקשה הדחופה הוגשה בשל העובדה כי במשך תקופה ארוכה החברה הינה חדלת פירעון, ואינה פורעת את חובותיה לנושים המהותיים. החברה לא שילמה למחזיקי אגרות החוב, הנושה בעל היקף החוב הגדול ביותר של החברה, שני תשלומי קרן בסכום כולל של 50 מיליון שקל. נוסף על כך לא שילמה החברה תשלומים לנושה המובטחת קרן אוריגו.

על פי הדיווח של החברה לבית המשפט, מסתמן כי נושי פולאר, ביניהם בתי ההשקעות מיטב, מגדל שוקי הון ודש איפקס אישרו את ההסדר באסיפת מחזיקי אגרות החוב פה אחד. עם זאת, בניגוד לקבוע בחוק, החברה לא אישרה את ההסדר באיספת בעלי המניות, וזאת בשל התנגדותם של שני בעלי עניין, שהיו המתנגדים היחידים להסדר.

החברה מסבירה כי לאור העובדה שהיא חדלת פירעון, ובעלי המניות לא יהיו זכאים למאום, כמו גם אחת מבעלות השליטה, שתשקיע כספים ניכרים בחברה בתמורה להקצאת 100% ממניות החברה. לכן, לדעת החברה, לשאר בעלי המניות אין תמריץ לאשר את ההסדר באסיפות.

בניסיון לפתור את בעיית מצוקת המזומנים הקשה של החברה יזרימו בעלי השליטה, ז'יל פלדמן ואסתר דפן, 12 מיליון שקל בתמורה להקצאת מניות. 3 מיליון שקל מהסכום יינתן כהלוואת בעלים נחותה לקרן אוריגו ותיפרס על פני 18 חודשים.

החברה מתעתדת לעשות שימוש כספים המשועבדים לטובת אוריגו, שישוחררו עקב תשלום החוב שנותר כלפיה, לתשלום התחייבויותיה למחזיקים. במסגרת ההסדר המוצע ייפרסו מחדש חובות החברה לאוריגו ולמחזיקי האג"ח, כולל חוב של 50 מיליון שקל שהיה על החברה לפרוע למחזיקי האג"ח זה מכבר. זאת, כאשר המטרה היא שהם ייפרעו מתוך מימוש נכסי החברה, תוך חלוקת מרבית תמורות המימוש בין אוריגו למחזיקי האג"ח, ושמירת מעמדה של אוריגו כנושה מובטח.

סכום נוסף של 2 מיליון שקל ישולם באופן מיידי, כאשר המועד לתשלום כלפי המחזיקים יידחה לסוף שנת 2016. כל עוד החוב למחזיקים יהיה גבוה מ-65 מיליון שקל, הוא יישא ריבית של 8% בתוספת ריבית והצמדה, כאשר יעמוד על 40-65 מיליון שקל, הריבית תקטן ל-7.25% וכאשר החוב יירד מתחת ל-40 מיליון שקל הוא ישא ריבית של 6.75%.

להבטחת תשלום חובות החברה למחזיקי האג"ח, יירשמו לטובתם שעבודים מדרגה שנייה, לאחר השעבודים הרשומים כיום לטובת אוריגו ובהתאם להסכם בין מלווים על נכסי החברות שבשליטת החברה.

חובות החברה לבנקים ייפרעו בסמוך לזמן שאחרי אישור ההסדר, ועקב כך ישוחררו ביטחונות שפולאר נתנה לטובתם. כחלק מההסדר, יחזרו להיסחר אג"ח שהופסק בהן המסחר, ותקציב הוצאות המטה והנהלת החברה יוגבל ל 7 מיליון שקל בשנה ב-2013. סכום זה יירד משנה לשנה במיליון שקל נוספים.

כמו כן, החברה התחייבה לא לבצע גיוס חוב נוסף עד להחזרת מלוא החוב למחזיקים ולא להגדיל את חובה כלפי קרן אוריגו, אלא אם כן קיבלה אישור מראש מהמחזיקים. למחזיקים נקבעו מספר עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי, בין היתר אם לא נפרע במלואו עד סוף 2016. אם אוריגו דרשה זאת, אם ניתן צו פירוק או הקפאת הליכים לחברה, ואם לא תעמוד ביעד המכירות שלה או תפר את שטר הנאמנות.

את החברה ייצג עו"ד בועז נוימן ממשרד פישר בכר חן וול אוריון, עו"ד עדי פיגל ייצג את מחזיקי האג"ח, עו"ד גיא גיסין את זיל פלדמן ,עו"ד אמיר ברטוב  ייצג את קרן אוריגו

ז'יל פלדמן, פולאר השקעותצילום: מוטי קמחי

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ