אפריקה השקעות למחזיקי האג"ח: אפשרו לנו לשנות את תנאי שטרי האג"ח

מטרת המהלך היא להגדיל את מרחב התמרון הפיננסי של החברה במטרה לשפר את יכולת שירות החוב שלה בעתיד ולאפשר לה יכולת טובה יותר להקדים את מועדי הפירעון של אגרות החוב הקיימות

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים10
שלי אפלברג
שלי אפלברג

אפריקה השקעות בשליטת לב לבייב מעוניינת להגדיל את מרחב התמרון הפיננסי של החברה במטרה לשפר את יכולת שירות החוב שלה בעתיד ולאפשר לה יכולת טובה יותר להקדים את מועדי הפירעון של אגרות החוב הקיימות.

לאפריקה השקעות חוב של 3.7 מיליארד שקל. פירעון החוב מתבסס על פעילותן של שתי חברות עיקריות: אפי פיתוח - בעלת קניון אפי מול במוסקווה - בה אפריקה השקעות מחזיקה 65% מהמניות, ואפריקה נכסים לה זרוע חזקה של נכסים מניבים בישראל, בה מחזיקה אפריקה השקעות 56% מהמניות.

לחברה הבת אפי נכסים חוב של 700 מיליון שקל , לאפי תעשיות ודניה סיבוס חובות של 200 מיליון שקל כל אחת,  לאפי מגורים חוב של 400 מיליון שקל.

לב לבייבצילום: עופר וקנין

ממאי 2010 ועד אוגוסט 2013 פרעה אפריקה השקעות חוב של קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב בסכום כולל של  2.9 מיליארד שקל.

החברה מבקשת היום ממחזיקי אגרות החוב שהשקיעו בסדרות כ"ו וכ"ז (הסדרות הארוכות של החברה שמועד פירעונן הסופי הינו בשנת 2025), לאפשר לה לבצע שינויי בשטרי הנאמנות.

בעת ההסדר, אפריקה השקעות התחייבה להימנע משעבוד נכסיה להבטחת חיוב כלשהו ללא הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב כאשר להתחייבות זו נקבעו מספר חריגים: רשימת שיעבוד שלילי על נכס שפיתוחו מומן על ידי צד שלישי או שעבוד נכס לטובת רוכש הנכס מידי החברה. שעבוד נכס לשם קבלת מימון שישמש לפירעון אגרות החוב הקיימות.

כמו כן, החברה התחייבה כי גם במקרה ותחליט לגייס עוד חוב באמצעות הנפקת אגרות החוב חדשות תחול עליה מגבלה האוסרת על מתן יחס בטוחות לחוב LTV עדיף לאגרות החוב החדשות בהשוואה ליחס הבטחות של אגרות החוב בהסדר.

החברה טוענת כי על מנת שתוכל לנצל באופן יעיל את החריגים לשעבוד השלילי, מתבקשים כעת בעלי אגרות החוב הקיימות לאשר את ביטול המגבלה על הנפקת סדרות חדשות של אגרות חוב ביחס בטוחות שהינו עדיף על יחס הבטוחות של אגרות החוב הקיימות.

לטענת החברה הבטוחות של אגרות החוב הקיימות עמד על כ-36.5% יחס נמוך שאינו מאפשר ניצול ריאלי של אפיק מימוני זה וזאת אף במקרה של גיוס חוב חדש המיועד כולו לפירעון אגרות החוב הקיימות.

החברה מעוניינת כי יקבע חריג המאפשר לה לבצע שחלוף של אגרות החוב הקיימות בחדשות. לטענת אפריקה הדבר יוצר מגבלה מהותית על יכולתה של החברה לנצל באופן אפקטיבי את חריג המימון הייעודי ללא כל הצעה עניינית בהשוואה לאפשרות יישום החריג ברגע שהחברה לוקחת הלוואה מבנק או מנפיקה סדרה פרטית של אגרות החוב.

עוד מעוניינת החברה להרחיב את חריג הפיתוח העסקי באופן שיחול על שעבוד נכסים לצורך הבטחת מימון המיועדת להעמדת מרכיב ההון העצמי במסגרת פרויקטים של תשתית בהיקף מוגבל שלא יעלה על 150 מיליון שקל במשך כל תקופה של שנתיים קלדראיות.

לטענת החברה החריג אינו תואם את אופי פעילות החברה בשנים אחרונות אשר בהיותה חברת החזקות אינה נוהגת לרכוש נכסי נדל"ן או לפתחם . עם זאת לחברה ניסיון עשיר וידע נצבר בתחום הפרויקטים של התשתיות אשר השתתפות בהם עשויה לייצר מקור לפירעון משמעותי למחזיקי אגרות החוב.

עוד מבקשת החברה לבטל את מנגנון הריבית החלופית אשר נקבע בעת הסדר החוב באופן שאם תבצע פירעון מוקדם מיוזמתה מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לתשלום בסכום הגבוה מבין מלוא הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הקיימות או שווי השוק שלהן. לטענת החברה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב הקיימות גבוהים ביותר וכרוכים בהטלת הוצאות מימון גבוהות ביותר על החברה.

הפרשי שיעור הריבית והתשואה הנמוכה באגרות החוב הממשלתיות תגרום לכך שהחברה תשלם קנס כבד אשר מאיין מבחינה כלכלית כל אפשרות להקדים את מועדי הפירעון של אגרות החוב הקיימות. עוד מסבירה החברה כי אישור השינוי צפוי ליצר לה יכולת ריאלית לפעול לפירעון מוקדם של אגרות החוב מבלי לאגרות מזכויות מחזיקי אגרות החוב הקיימות לקבל לכל הפחות את מלוא הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הקיימות.

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker